来源时间为：2020-02-26
原标题::股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复之核查意见
股份有限公司
关于
照明科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
一次反馈意见回复
之核查意见
独立财务顾问
说明:说明:LOGO
二〇二〇年二月
中国证券监督管理委员会：
股份有限公司作为照明科技股份有限公司（以下简称“公司”。
“上市公司”或“”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就贵会于2020年1月19日签发的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[200057号]（以下简称“《一次反馈意
见》”）所列问题进行了认真核查，现将核查结果回复如下，请予审核。
本核查意见中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《报告书（草案）》（修
订稿）中显示。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义均与《报告书（草案）》（修
订稿）中相同。本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
1、申请文件显示，1）由于照明工程行业存在施工周期长、结算周期长的
特点，期末应收款项余额相对较高，标的资产应收账款占总资产比重分别为
48.76、40.76、42.32。2）报告期内标的资产市政客户应收账款余额占比分
别为46.33、57.31、58.81,逐年增长。3）报告期各期，信用期外（逾期）
应收账款分别为3,731.82万元、5,975.88万元和5,575.31万元，占比分别
21.19、32.01和25.93,逐年增长，考虑标的资产的客户主要为政府部门或其
所属的基础设施建设投资主体、国有企业和大型房地产企业等，未单独计提坏
账准备。4）标的资产采取制定业务承接筛选制度、应收账款管理制度、对应收
账款回款进行约束性约定等措施促进应收账款回收。5）标的资产都匀项目1年
以上的工程施工余额为1,500万元，该项目已于2018年10月施工完毕，一直
未办理工程结算，主要系总包方的资金受地方债融资调控的影响，上述存货未
计提跌价准备。请你公司：1）结合应收账款应收方、信用政策及变化情况、同
行业可比公司情况、逾期及回款情况等，补充披露标的资产应收账款占比较高
的原因及合理性，市政客户应收账款占比逐年提升的原因及对标的资产流动性
的影响。2）结合逾期应收账款占比逐年提升、逾期应收账款产生的原因、信用
期外应收账款截至2019年底回款情况等，补充披露逾期应收账款未单独计提坏
账准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定，并详细分析标的资
产应收账款坏账计提政策的合理性与具体执行情况。3）结合对应收账款回款进
行约束性约定的具体内容及同行业可比公司具体做法等，补充披露标的资产采
取的促进应收账款回收有关措施的有效性。4）补充披露都匀项目长期未结算的
原因及合理性，相关存货未计提跌价准备的原因及合理性。5）补充披露标的资
产应收账款水平较高，存货余额较大对及相关减值准备计提充分性对标的资产
流动性及持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1-1结合应收账款应收方、信用政策及变化情况、同行业可比公司情况、逾
期及回款情况等，补充披露标的资产应收账款占比较高的原因及合理性，市政客
户应收账款占比逐年提升的原因及对标的资产流动性的影响。
回复：
一、标的资产应收账款占比较高的原因及合理性
报告期各期末，标的资产应收账款净额分别为16,462.33万元、16,804.98万
元和19,238.82万元，占总资产的比例分别为48.76、40.76和42.32，金额
有所增长，但占比呈下降趋势。标的资产应收账款占比较高的原因为：
（一）标的公司应收账款应收方中市政类客户占比提升
由于市政类客户（包括政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企
业）资金来源主要为财政资金，该等资金在支出或支付时其履行的内部审批、办
理结算和付款手续等程序较长，因此标的公司实际收到工程款的时间滞后于合同
约定的付款时间，导致期末应收账款余额有所增长。
标的公司的应收账款余额按照市政客户和非市政客户划分，市政客户的应收
账款的余额和占比明显提升，具体分析如下：
单位：万元
项目
2019年7月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
金额
比例
金额
比例
金额
比例
市政客户
12,644.74
58.81
10,699.35
57.31
8,159.21
46.33
非市政客户
8,856.03
41.19
7,969.90
42.69
9,451.87
53.67
应收账款余额
21,500.76
100.00
18,669.25
100.00
17,611.08
100.00
报告期初，明之辉的客户结构以商业地产类客户为主。随着承接的市政照明
工程项目占比逐年增加，市政类客户占比有所提升，应收账款余额有所增长。
（二）照明工程施工业务结算周期较长
明之辉根据每个项目的实际情况，与甲方协商确定具体的工程价款结算条
件，在合同中作出明确约定。工程施工项目的收款主要分为：工程预付款、工程
进度款、工程结算款和质保金。受客户谈判地位、双方合作关系、项目竞争激烈
程度、项目规模、施工难度及工程量等因素影响，不同项目之间的结算进度会有
一定差异。
1、工程预付款
通常情况，明之辉签订的工程施工合同中可约定甲方按照不高于合同价款总
额的10-30向明之辉支付工程预付款。受到客户谈判地位、双方合作关系密
切程度、项目竞争激烈程度、项目规模等因素影响，明之辉在资金流动性的承受
范围内，部分项目合同设置的工程预付款比例有所差异。
2、工程进度款
通常情况，工程进度款按工程进度结算，明之辉按工程进度节点向甲方递交
已完工工程量报告。甲方在确认已完工工程量后，向明之辉支付相应比例的工程
款。在竣工验收合格后，甲方向明之辉支付竣工验收款。竣工验收款结算完毕后，
明之辉累计结算金额一般达到合同总价款的50-80左右。
3、工程结算款
工程竣工验收后需要进行工程结算申请和审计。明之辉按项目实际发生的工
程量向甲方提交工程结算报告。在项目结算且审计完毕后，明之辉累计结算金额
一般达到合同总价款的95-97左右。
4、质保金
工程竣工验收且结算后，甲方通常保留工程总价款的3或5作为质保金，
若质保期内发生质量问题，明之辉将进行免费维修。在质保期结束后，甲方一次
性将工程尾款支付给明之辉，质保期一般为2-3年。
明之辉主要业务为照明工程施工业务，照明工程施工业务具有结算周期较长
的行业共性特点，客户的内部审批、办理结算和付款手续等程序较长，导致行业
内工程施工单位应收账款余额普遍较高。
（三）应收账款的逾期情况
报告期各期末，标的公司信用期内和信用期外的应收账款余额情况如下：
单位：万元
项目
2019年7月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
金额
占比
金额
占比
金额
占比
信用期内
15,925.45
74.07
12,693.37
67.99
13,879.26
78.81
信用期外
5,575.31
25.93
5,975.88
32.01
3,731.82
21.19
合计
21,500.76
100.00
18,669.25
100.00
17,611.08
100.00
报告期各期末，标的公司信用期外应收账款前十大客户情况，及截止2020
年1月31日逾期应收账款的回收情况详见本核查意见问题1-2回复之“一、明
之辉逾期应收账款的情况”内容。
报告期各期末，标的公司存在信用期外的应收账款，其主要原因一是标的公
司所处照明工程行业的结算需要履行工程进度审批、工程结算审批、工程量审计
及付款审批程序等，结算审批程序较多；二是标的公司的客户主要是政府部门或
其所属的基础设施建设投资主体、国有企业或大型房地产企业等，信用风险低，
资金实力较强，但同时其履行内部审批、办理结算和付款手续等时间周期也相应
较长，导致部分款项不能及时支付。
（四）应收账款的回款情况
标的公司报告期各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
项目
期末应收余额
期后回款金额
回款比例
2019年7月31日
21,500.76
8,375.00
38.95
2018年12月31日
18,669.25
10,432.20
55.88
2017年12月31日
17,611.08
12,800.41
72.68
注：期后回款的截至日为2020年1月31日
照明工程业务一般根据工程结算政策进行回款。截至2020年1月31日，报
告期各期末的应收账款余额已回收72.68、55.88、38.95，客户款项催收的
进展和效果良好。
标的公司客户逾期支付工程款主要是由于项目的结算审批时间长、付款流程
长，导致款项支付按照合同约定的付款时限有延迟支付的情况。标的公司报告期
各期末对应的应收账款期后回款有序，标的公司按照项目实行应收账款催收的管
理工作，应收账款催收和沟通情况良好。
（五）同行业可比公司应收账款的情况
1、同行业可比公司的应收票据及应收账款金额水平
报告期内，明之辉应收票据及应收账款金额分别为16,4
