结算时间，因此应收账款余额占总资产和营业收入的比例较高。报告期内，标的公司销
售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为81.91、85.08和78.86，
具体分析如下：
单位：万元
项目
2019年1-7月
2018年度
2017年度
营业收入
21,360.94
39,815.71
29,147.49
应收账款余额
21,500.76
18,669.25
17,611.08
应收账款余额占营业收入比例
100.65
46.89
60.42
销售商品、提供劳务收到的现金
16,844.81
33,873.96
23,874.07
销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例
78.86
85.08
81.91
随着营业收入的增长，应收账款余额随着营业收入增长而有所增加，但标的公司的
项目资金回款情况良好。在业务快速扩张的阶段，标的公司存在资金回笼金额低于当期
营业收入的情况。
2、存货余额占比高对其流动性的影响
报告期各期末，存货分别为11,468.11万元、18,823.64万元、22,298.59万元，占资
产总额的比例分别为33.97、45.66和49.05，存货金额和占比逐年增长。
标的公司照明工程业务特点是以每个工程项目为主体进行实施，针对不同的客户和
工程项目，约定的付款条件不同，从而使得不同的客户在收入确认后，如结算进度较快，
则其工程施工余额较小，如结算进度较慢，则其工程施工余额较大。若工程项目尚未施
工完毕，则已完成施工尚未结算资产会在“存货-工程施工”处核算，若合同额较大而
进度款结算比例较低时期末就会形成较大的“存货-工程施工”。标的公司工程项目中
形成的工程资产按照完工及结算情况与会计科目的对照如下：
项目完成及确认/结算情况
结算情况
形成的资产对应的入账科目
已完工
已结算
应收账款
未结算
工程施工
未完工
已结算
应收账款
未结算
工程施工
报告期各期末，明之辉的工程施工余额分别为9,901.79万元、17,114.03万元和
19,457.39万元，占存货比重分别为86.34、90.92和87.26，是明之辉的存货的主要
构成。明之辉工程施工余额的变动随经营规模、结算进度的变化而变化，但工程项目发
生的成本支出往往先于工程款项的资金流入，故此需要明之辉事先垫支相关支出，从而
影响公司经营性现金流，具体分析如下：
单位：万元
项目
2019年1-7月
2018年度
2017年度
累计已发生成本
74,648.17
60,244.42
30,969.72
存货-工程施工
19,457.39
17,114.03
9,901.79
工程施工占累计已发生成本
26.07
28.41
31.97
购买商品、接受劳务支付的现金
16,596.52
31,443.30
23,501.81
购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的
比例
107.70
104.26
109.81
由上表可见，由于结算进度的影响，标的公司报告期各期末工程施工余额占项目累
计已发生成本比例较高，而在施工建设过程中一般需要大量周转资金，资金需求涵盖前
期项目招标、工程设计、工程原材料采购、工程施工、项目维保等各个业务环节中，购
买商品、接受劳务支付的现金高于当期结转的成本金额，导致客户付款进度与标的公司
支付采购款、垫付项目资金的进度并不一致。
综上分析，标的公司存在由于客户结算进度和付款申请流程较长的影响，而在工
程施工中需要垫付大量周转资金。因此，标的公司在业务快速扩张的阶段，承做的大
型照明工程施工项目增加，使标的公司利润增长的同时，也将继续提高对营运资金需
求。
二、标的公司的资产减值准备充分性对于其持续盈利能力的影响
（一）标的公司已严格执行资产减值准备的会计政策
报告期各期末，标的公司已严格执行资产减值准备的会计政策，经合理判断资产减
值准备是充分的。
1、应收账款已严格按照应收账款坏账计提政策执行
针对标的公司报告期各期末应收账款对应的项目和客户，独立财务顾问和会计师进
行了核查，包括函证复核、账龄分析、客户资信分析及对于重要客户进行走访确认。一
方面采用账龄分析法对于应收账款进行坏账准备计提；另一方面针对信用期外的应收账
款进行单项减值测试，考虑标的公司的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投
资主体、国有企业和大型房地产企业等，其经营规模大、资产状况良好、信誉较好，应
收账款虽然存在逾期的情况，但无法收回的风险较小。
2、存货减值测试已严格按照存货跌价准备计提政策执行
标的公司的存货主要为原材料和工程施工。标的公司的原材料主要包含灯具、电缆。
控制开关等，质保期长且不容易损坏；已在报告期各期末进行减值测试，其可变现净值
高于原材料成本。标的公司的工程施工的存货减值主要结合存货库龄、合同收入和成本
情况判定是否存在亏损合同的情况。标的公司的行业特征决定其存在特殊项目情况，但
在报告期各期末经合理判断，标的公司的存货未发现明显的减值迹象和亏损合同。
（二）应收账款金额较大、存货余额较大对于未来持续盈利的影响
由于照明工程行业的特点，标的公司存在应收账款金额较大、存货余额较大的特点。
报告期各期末，标的公司已严格执行资产减值准备的会计政策，经合理判断资产减值准
备是充分的，但是未来仍可能出现坏账金额大于已计提金额、需要补充计提存货跌价准
备的风险。
1、应收账款金额较大及坏账风险
由于照明工程施工行业的经营特性，截至2019年7月31日，明之辉应收账款净额
为19,238.82万元，占标的公司资产总额的比例为42.32。由于照明工程施工业务的合
同周期较长，明之辉采用完工百分比法对收入进行确认，导致收入确认与实际回款之间
存在时间差，造成应收账款金额较大。
报告期各期末，明之辉已严格执行应收账款坏账计提的会计政策。明之辉大部分应
收账款账龄为1年以内，客户主要为政府机构、国有基础设施建设投资主体、大中型房
地产企业等，信用等级良好，回款风险较低，但仍存在随着业务规模的扩大和应收账款
余额的增加，未来可能出现坏账金额大于已计提金额的风险对于其持续盈利能力构成不
利影响。
2、存货余额较大及存货跌价的风险
报告期各期末，明之辉存货余额分别为11,468.11万元、18,823.64万元和22,298.59
万元，占总资产的比例分别为33.97、45.66和49.05。明之辉存货余额主要是存货
—工程施工。随着明之辉承接的工程项目不断增加、工程业务规模的不断扩大，工程施
工余额将持续增加。
报告期各期末，明之辉已严格执行存货减值测试的会计政策，标的公司的行业特征
决定其存在特殊项目情况，但在报告期各期末经合理判断未发现明显的减值迹象和亏损
合同。若由于工程业务项目变更、工程验收时间拖延及客户造价审核滞后，客户不能按
期办理工程结算，未来可能对明之辉照明工程业务的开展和款项回收产生不利影响，出
现需要计提存货跌价准备的情况，将对于标的公司的持续盈利能力构成不利影响。
三、补充披露的情况
上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三。
（一）1、资产构成分析（7）标的公司的资产结构对于其流动性及持续盈利能力的影响”，
和“第十二章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中补充披露。
四、独立财务顾问和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，由于照明工程行业的特点，标的公司存在应
收账款金额较大、存货余额较大的特点。标的公司由于客户结算进度和付款申请流程较
长，而在工程施工中需要垫付大量周转资金，在业务快速扩张的阶段，利润增长的同时，
也将继续提高对营运资金需求。报告期各期末，标的公司已严格执行资产减值准备的会
计政策，经合理判断资产减值准备是充分的，但是未来仍可能出现减值大于已计提金额
的风险、需要补提减值准备。
2、申请文件显示，1）鉴于项目回款时间长且存在不确定性，标的资产于2019年
8月30日实现对呼和浩特亮化工程的剥离。2）合作方贾晓光基于对当期情况熟悉同意
承接项目相关资产与债务。3）呼和浩特亮化工程主体工程于2017年12月基本完成，
截至2019年7月31日，标的资产存货余额中库龄1年以上占比42.51,为9,479.94万
元，主要系呼和浩特亮化工程所致。4）报告期内，标的资产未对呼和浩特亮化工程计
提存货跌价准备。5）交易对手方签署了关于呼和浩特亮化工程项目的兜底承诺。请你
公司：1）结合呼和浩特亮化工程项目回款时间长且存在不确定性的具体情况、合作方
贾晓光的相关情况，补充披露剥离呼和浩特亮化工程相关交易的必要性及公允性，剥
离对标的资产持续经营能力及资产负债的影响，合作方贾晓光愿意承接相关项目的商
业合理性，贾晓光与上市公司、标的资产及交易对方是否存在关联关系或其他利益关
系。2）结合呼和浩特亮化工程内部控制情况、预计项目回款时间长或发生其他不良影
响的时点、主体工程完成时点、项目具体进展情况等，补充披露报告期内标的资产未
对呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》
的相关规定。3）补充披露交易对手方签署了关于呼和浩特亮化工程项目的兜底承诺的
原因及商业合理性。4）补充披露标的资产是否存在类似呼和浩特亮化工程回款风险的
项目，未来改进项目承接的主要措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
2-1结合呼和浩特亮化工程项目回款时间长且存在不确定性的具体情况、合作方贾
晓光的相关情况，补充披露剥离呼和浩特亮化工程相关交易的必要性及公允性，剥离对
