在新技术研发方面，公司将照明技术与互联网技术、4G等数据传输、传感控制。
图像识别、新型激光光源等技术相结合，为客户制定专业的照明解决方案，推动客户照
明系统朝更节能、更智能化的方向发展。公司需要投入更多的资金进行技术的研究、开
发及完善工作。
在新产品及业务拓展方面，公司在“照明 控制”产品的基础上，推出了全新的无
线控制产品，新产品的推出将为公司未来IOT（即物联网）产品奠定基础。公司需要投
入更多的资金进行产品应用的完善及市场的推广。
二、标的公司的财务情况及补充流动资金的必要性
（一）标的公司现金情况
截至2019年7月31日，明之辉货币资金金额为1,372.00万元，金额较小，货币资
金明细如下：
单位：万元
项目
2019年7月31日
项目
2019年7月31日
库存现金
银行存款
1,362.78
其他货币资金
9.21
合计
1,372.00
（二）标的公司其他融资渠道、授信额度
截至核查意见出具之日，标的公司的融资渠道为银行借款，无其他融资渠道；标的
公司的授信额度为3,500.00万元，已使用1,317.51万元，具体情况如下：
单位：万元
序号
银行名称
授信额度
授信期限
种类
授信额度余额
1
深圳大
运城支行
2,000.00
2019.8.6-2020.8.5
短期流贷
1,000.00
2
深圳大
运城支行
1,500.00
2019.8.6-2020.8.5
银行承兑汇票
1,182.49
注：短期流贷为浮动利率：贷款基础利率报价平均利率加140.5基点。
因标的公司为轻资产企业，银行融资能力较低，上述银行授信为股东朱恺、童莉个
人房产和标的公司应收账款抵押取得。
（三）标的公司使用募集资金补充流动资金的必要性
1、受下游客户结算等因素影响，明之辉资金周转压力较大
截至2019年7月31日，明之辉货币资金金额为1,372.00万元，金额较小，除去预
收账款外的流动负债达到19,931.25万元，加上还需预留一部分日常经营周转所需资金，
明之辉现有资金余额水平存在较大短期偿付压力。明之辉2017年度及2018年度和2019
年1-7月经营活动产生的现金流量净额分别为2,022.76万元、-837.71万元及-798.72万
元，主要由于明之辉所处照明工程行业，客户多为地方政府及国有企业，受照明工程验
收结算的周期较长的影响，其资金结算程序较为复杂，付款周期较长，销售回款的周期
往往大于采购付款周期，明之辉面临较大的付现压力。
随着明之辉营业收入的稳步增长，应收账款余额也逐步增加，对流动资金的需求也
越来越大，为保障工程施工及供货及时性，明之辉需要备有适量营运资金以满足对原材
料采购、劳务用工支出的资金需求，以保证公司工程的顺利进行。
2、明之辉资产中应收款项、存货占比较高，占用资金较大
报告期各期末，明之辉应收票据及应收账款、存货合计占总资产的比重为82.72。
86.87、92.09。后续随着明之辉营业收入的持续增长，应收账款、存货也会相应增
长，进而对明之辉流动资金提出更高要求。
同时，明之辉规模相对较小，靠内部经营积累的模式难以满足明之辉的快速发展的
需求。
3、明之辉的经营模式需要更为充足的流动资金
明之辉的主要客户为地方政府及国有企业，该类客户的项目运作周期较长且付款审
批流程复杂，随着明之辉获取项目的大型化，前期需要有充足的流动资金储备做支持。
综上，使用本次募集资金补充流动资金，可有效改善明之辉财务结构，增强标的公
司日常经营所需流动性，有助于标的公司有效实施和推进发展战略，为标的公司进一步
开拓市场、提高综合实力、实现业务规模的快速发展提供流动资金保障。
三、补充披露的情况
上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第六章发行股份情况”之“二。
（五）本次募集配套资金的必要性”中补充披露。
四、独立财务顾问和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，综合考虑上市公司报告期末货币资金、财务
性投资、资产负债率，完成本次交易后的资金使用计划、业务模式导致的季节性波动，
标的公司的财务情况和业务模式、融资渠道和授信额度等，募集配套资金有利于进一步
提升上市公司整体财务状况、缓解上市公司及标的公司的资金压力、降低财务成本等，
本次交易募集配套资金具有必要性。
3-2补充披露上市公司前次募集资金实际效益使用合并报表口径的原因及合理性。
回复：
一、上市公司前次募集资金实际效益的计算口径
根据前次募集资金运用相关披露：上市前主要经营场所为租赁房产，
随着市场需求的不断提高，制约了业务的进一步拓展。为创造稳定、宽松、先进的生产
条件和环境，进一步优化资产结构，在募集资金项目中通过新建方式获得项目实
施所需的经营场所，并在项目建成后逐步淘汰部分落后产能。项目建设后，将根据市场
需求，在满足生产经营需求的前提下，淘汰陈旧的生产线和机器设备。
前次募集资金投资项目之生产线建设项目于2016年5月验收并正式投产。根据上
市公司审批流程，从2015年起至2016年5月逐步淘汰了陈旧的主要生产线和机器设备。
因此，2016年度上市公司新生产线与原有生产基地的陈旧生产线并行使用，新生产线
经济效益仅核算新增产能部分。
2017年度，上市公司依托新生产线整体已形成新的生产基地。因此，自2017年开
始，上市公司前次募集资金投资项目之生产线建设项目的经济效益与上市公司合并口径
的净利润一致。
二、补充披露的情况
上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第六章发行股份情况”之“二。
（四）4、上市公司前次募集资金实际效益的计算口径”中补充披露。
三、独立财务顾问和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，前次募集资金投资项目之生产线建设项目于
2016年5月验收并正式投产；从2015年起至2016年5月逐步淘汰了陈旧的主要生产线
和机器设备。从2017年开始上市公司生产经营主要依托新生产线，整体已形成新的生
产基地。因此，自2017年开始，上市公司前次募集资金投资项目之生产线建设项目的
经济效益与上市公司合并口径的净利润一致是合理的。
4、申请文件显示，1）标的资产历史年度各类业务毛利率小幅度变动，照明施工
成本维持在25-29,设计成本、照明维护成本毛利率变动较大，装修施工成本基本稳
定。2）行业内和罗曼照明毛利率高于明之辉主要系其项目客户基本为市政类单
位，市政类项目通常回款周期较长，但毛利率较高（报告期毛利率在39以上，标的资
产毛利率低于26）。请你公司：1）结合标的资产报告期毛利率波动的原因、市场竞
争趋势等，补充披露预测期毛利率基本稳定的原因及合理性、可实现性。2）结合标的
资产主要客户与和罗曼照明的差异情况，补充披露标的资产毛利率较低的原因
及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
4-1结合标的资产报告期毛利率波动的原因、市场竞争趋势等，补充披露预测期毛
利率基本稳定的原因及合理性、可实现性。
回复：
一、标的公司预测期毛利率基本稳定的原因及合理性、可实现性
（一）标的公司毛利率水平较为稳定
报告期内，标的公司综合毛利率分别为26.57、24.25和27.86，毛利率水平较
为稳定，毛利率变动主要受照明工程施工业务毛利率变化的影响。
照明工程施工业务是明之辉毛利的主要来源，毛利贡献最大且占比逐年提升，报告
期内，照明工程施工业务占标的公司毛利的比例分别为87.97、89.05和93.55。报
告期内，明之辉照明工程施工业务毛利率分别为29.84、25.26和27.90，存在的波
动主要是以下几个方面原因：
1、照明工程非标属性
照明工程是一项定制而非标准批量化业务，项目合同价格、成本影响因素众多，单
个项目的毛利率也存在差异。在项目工程承接过程中招标指导价格、各项目的施工条件。
技术难度、施工地点、施工时间和工期、材料要求、施工回款条件等均对施工成本和报
价有重要影响。同时，明之辉对于局部区域市场或新业务战略考虑，制定的差异化报价
也会影响毛利率。
报告期内，标的公司的市政景观照明收入金额逐年上升，楼宇及商业照明金额有所
下降。由于市政景观照明项目相对楼宇及商业照明项目具有规模更大、回收时间更长的
经营特点，要求的回报率也较一般商业类高，因此毛利率略高于商业类项目。文旅照明
工程施工的难度和定制化程度较高，标的公司涉足该领域相对较晚，而其在报告期内有
新的突破，文旅照明工程的毛利率逐年提升。报告期内，标的公司各类型项目收入占比
的变动及其分别的毛利率波动导致了整体毛利率出现波动。
2、资质提升后的以价换量策略
明之辉于2018年2月由原有照明工程设计乙级资质提升至业内最高的甲级资质，
自此后其承接的照明工程项目不再受项目规模的限制，明之辉根据自身资质提升适时调
整了经营战略。同时，2018年度，广东地区的市政景观照明工程市场规模增长迅速，
明之辉为迅速拓展大中型市政照明工程项目和文旅景观照明工程市场，通过更具竞争性
的“以价换量”策略承接一批单个项目金额较高、市场影响力较大的市政照明工程和文
旅景观照明工程，导致2018年毛利率有所降低。
2019年以来，明之辉已在市政类大型项目承接和施工过程中积累了行业口碑和运
营经验，对于新项目的选择趋于谨慎，报价也趋于合理，毛利率有所回升，毛利率的变
动具有合理性。
（二）照明工程业务市场空间大，掌握设计能力、施工技术和市场优势的企业将
继续保持较高的利润水平
照明工程业务广泛运用于城镇化建设、市政建筑、智慧城市建设、文化旅游建设等
领域，行业市场空间巨大，具有良好的市场前景。根据中国照明学会统计，截至2019
年12月，全国同时拥有《照明工程设计专项甲级》《城市及道路工程专业承包一级》
