情况。该项目业主方与总包方已履行招投标程序，标的公司作为该项目专业分包方，不
属于《中华人民共和国招标投标法》规定必须进行招投标的情形，标的公司不存在违反
《中华人民共和国招标投标法》等法律法规的情形。
呼和浩特亮化工程项目共有140余个分项工程，标的公司于2019年2月与总包方
就其中4个分项工程签署了《建设工程施工合同》且收取了相关款项。截至本核查意见
出具之日，标的公司与总包方的其余分项工程未签署协议，相关工程进度款项结算亦没
有完成。
呼和浩特亮化工程项目存在一定特殊性，明之辉虽已经建立内部制度，但早期执行
过程中存在瑕疵。
二、呼和浩特亮化工程项目长期未结算资产确认为“存货-工程施工”而未确认应
收账款的原因
标的公司的城市及道路照明工程与装修工程业务按照《企业会计准则15号—建造
合同》确认收入。建造合同的结果能够可靠估计的情况下，企业在资产负债表日采用
完工百分比法确认收入的实现，采用已发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度。
建造合同的结果能够可靠估计是指：合同总收入能够可靠计量；与合同相关经济利益
很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚的区分和可靠的计量；合同完工进度
和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
一方面，截至呼和浩特亮化工程项目剥离完成之日，呼和浩特亮化工程项目除上
述4个分项工程签署了《建设工程施工合同》并收到相关款项外，总包方未与明之辉
就其余分项工程签署协议，因此呼和浩特亮化工程项目其余分项工程不符合《企业会
计准则15号—建造合同》确认收入条件；另一方面，虽呼和浩特亮化工程项目于2018
年末已启动结算程序，但该项目总包方于2019年2月仅就其中4个分项工程确认工程
量，其余分项工程的工程量总包方尚未确认。
因此，呼和浩特亮化工程项目未签署合同的分项工程未确认营业收入和应收账款，
仅在”存货-工程施工”进行核算。
三、呼和浩特亮化工程项目具体进展情况
截至2019年7月31日，呼和浩特亮化工程项目形成的存货7,501.35万元，该项目
的具体进展及报告期各期间的进展情况如下：
序号
报告期区间
项目进展
1
2017年度
1、2017年10月，明之辉承接呼和浩特亮化工程项目；
2、2017年12月，呼和浩特亮化工程的主体工程基本完工。
2
2018年度
1、2018年2月，呼和浩特市回民区人大常委会发布文件回人常发（2018）
8号，呼和浩特市回民区公共基础设施建设工程，资金最终来源于财政资
金，财政补贴资金在区财政预算中统筹安排；
2、2018年12月，项目启动结算程序，明之辉向总包方提出对于呼和浩特
亮化工程项目的结算申请。
3
2019年度
1、2019年2月，项目总包方与明之辉就4个分项工程项目签署了合同，
并支付了款项2019年2月，明之辉与总包方签订了《建设工程施工合同》
确定合同金额930万元，并收到款项900万元；
2、2019年5月，明之辉、会计师、财务顾问与总包方就结算和回款事宜
进行了多次沟通；
3、2019年6月，启动呼和浩特亮化工程剥离事项；
4、2019年8月，明之辉与内蒙古及债权人签署的《资产转让协议》。
《债权转让协议》、《债权债务转让协议》，完成呼和浩特亮化工程相关
资产和债务的剥离。
四、未对呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备的原因
报告期内，标的公司未对呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备的原因如下：
1、2017年12月31日未计提存货跌价准备的原因
明之辉于2017年10月对呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程
进行施工建设，项目于2017年12月基本完工。根据项目总包方的中标通知书，该项目
中标公示公告为2017年10月23日，正式合同签署日期为2017年11月29日。该项目
主体工程完成日期为2017年12月，基于项目进展情况，2017年末，标的公司对于该
项目未计提存货跌价准备。
2、2018年12月31日未计提存货跌价准备的原因
一方面，根据呼和浩特市回民区人大常委会文件回人常发（2018）8号，该呼和浩
特亮化工程项目属于呼和浩特市回民区公共基础设施建设工程，资金最终来源于财政资
金，财政补贴资金在区财政预算中统筹安排；另一方面，2018年第四季度，明之辉收
到总包方通知，该项目已启动项目结算申请工作，明之辉向项目的总包方协商并提交了
结算申请文件，申请对已完工的工程项目进行结算。
2018年12月，项目已启动对于项目的结算程序，项目按照财政分步到位的形式分
步进行结算审批。基于项目结算有实质性进展，该项目没有预期亏损的迹象，2018年
末，标的公司对于该项目未计提存货跌价准备。
3、2019年7月31日未计提存货跌价准备的原因
2019年2月，当地政府审计部门对呼和浩特亮化工程项目中4个子工程造价进行
确认后，总承包方山西工业与明之辉签订《建设工程施工合同》确定合同金额930万元，
合同毛利85.99万元，并于2019年2月向明之辉支付工程款900万元。
2019年5月，经明之辉和独立财务顾问、会计师与项目的总包方进行了多次沟通。
访谈确认，该项目剩余款项的结算时间和回款时间尚存在不确定性，结算、回款的时间
取决于业主单位的财政预算的分步到位的时间。
2019年6月，为避免该项目可能产生的存货跌价准备及对于明之辉未来业绩产生
重大影响，明之辉启动了呼和浩特亮化工程相关资产和债务的剥离工作。
2019年8月30日，呼和浩特亮化工程项目相关资产和债务已由内蒙古明之辉承接，
相关的资产和债务已剥离，该项目发生的成本通过债务抵消的方式进行回收，不产生收
益或损失。
2019年7月31日，标的公司对于该项目未计提存货跌价准备的原因为：一方面，
标的公司审计报告出具日在2020年1月，考虑审计报告的期后事项，标的资产在2019
年8月30日对于呼和浩特亮化工程项目剥离已完成；另一方面，呼和浩特亮化工程项
目剥离时对应存货资产的对价没有折价。
五、未对呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备符合《企业会计准则》的相关规定
根据标的公司存货跌价准备计提政策：“可变现净值是指在日常活动中，存货的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在
确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资
产负债表日后事项的影响。资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。
当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
对于工程施工形成的存货，按照《企业会计准则第15号—建造合同》的规定确认
预计损失时，应先确认项目预计总收入与预计总成本，然后用预计总合同成本减去合同
收入得出的预计总亏损，再计算出本期应确认的预计合同损失。”
一方面，呼和浩特亮化工程项目2017年末、2018年末，明之辉已对于该项目进行
存货减值测试，基于项目的进展情况，未出现明显的项目款项不能回收的现象，未计提
存货跌价准备。
另一方面，标的公司审计报告出具日在2020年1月，考虑审计报告的期后事项，
标的资产在2019年8月30日对于呼和浩特亮化工程项目剥离已完成。
此外，会计师在进行存货减值测试时，已结合持有存货的目的和期后事项信息进行
判断，2019年8月前述项目剥离时对应存货资产的对价没有折价。因此，在知悉2019
年8月剥离信息的情况下，在报告期期末呼和浩特亮化工程项目未计提存货跌价准备，
符合谨慎性原则。
综上，标的公司未对呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备的原因及合理性，符合
《企业会计准则》的相关规定。
六、补充披露的情况
上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“十。
（五）2、明之辉将呼和浩特亮化工程项目剥离的情况”中补充披露。
2-3补充披露交易对手方签署了关于呼和浩特亮化工程项目的兜底承诺的原因及
商业合理性。
回复：
为保证本次交易的顺利实施，基于提高标的资产的资产质量、避免项目结算和回款
时间的不确定性对于标的资产未来业绩的影响以及因该项目可能产生的任何争议或潜
在纠纷、该项目工程质量、债权债务清理等事项导致上市公司、标的公司遭受损失的或
承担相关法律责任的等因素，交易对手方对呼和浩特亮化工程项目出具兜底承诺。
为降低交易风险、提高收购标的资产质量的考虑，标的交易对手方出具兜底承诺也
是从根本上保护上市公司自身利益以及广大投资者权益的必要措施；同时交易对手方为
谋求标的公司利用上市公司的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面
的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险
能力以及交易对手方仍持有标的公司49的股权情形下可以共同明之辉未来发展
成果及收益的综合考量下，亦愿意出具兜底承诺以保证标的公司长期稳定发展，保证盈
利水平。
综上所述，交易对手方为呼和浩特亮化工程项目的出具兜底承诺符合商业惯例，
有利于保护上市公司及投资者的权益。
上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“十。
（五）2、明之辉将呼和浩特亮化工程项目剥离的情况”中补充披露。
2-4补充披露标的资产是否存在类似呼和浩特亮化工程回款风险的项目，未来改进
项目承接的主要措施及有效性。
回复：
除呼和浩特市亮化工程项目外，标的公司其他工程项目均按照其内部管理制度和项
目管理制度履行综合评估、专业判断以及项目评审决策程序后与客户签订合同后进行施
工，不存在类似呼和浩特亮化工程回款风险的项目。
为了更好的加强标的公司的内部控制，避免出现上述经营风险，明之辉制定了《项
目承接风险控制制度》，从项目入口把关，对于客户的信用、资产状况、履约能力等进
行谨慎、综合评估后承接；同时，标的公司已按照上市公司规范的要求完善了《商务部
管理制度》《工程中心管理制度》等内部控制制度，并制定了包括项目投标管理、开工
管理、质量管理、工期管理以及合同管理等项目管理与工作流程。
综上所述，标的
