标的资产持续经营能力及资产负债的影响，合作方贾晓光愿意承接相关项目的商业合理
性，贾晓光与上市公司、标的资产及交易对方是否存在关联关系或其他利益关系。
回复：
一、呼和浩特亮化工程相关交易的必要性及公允性
（一）呼和浩特亮化工程相关交易的必要性
为庆祝内蒙古自治区成立70周年，呼和浩特回民区人民政府启动了呼和浩特市回
民区基础设施建设工程项目，该项目的业主方为呼和浩特市回民区城市管理行政执法
局，总包方为山西省工业设备安装集团有限公司。明之辉作为分包方承接了呼和浩特市
回民区基础设施建设工程项目的亮化工程。应呼和浩特回民区人民政府的要求，该项目
应于内蒙古自治区70周年庆典前完工。
由于该项目工期紧张，且总包方的内部协议评审和审批流程较长，在经政府相关部
门对各分项工程分批进行审计后，总包方才与明之辉签订合同并办理工程结算手续。在
未签署协议的情况下，项目总包方要求明之辉立即进场施工。考虑到该项目预计业务体
量大，且为庆祝内蒙古自治区成立70周年的街景整治亮化工程，工程完工后可作为明
之辉代表工程，且该项目的业主方为政府机构（呼和浩特市回民区城市管理行政执法
局），总包方为国有企业（山西省工业设备安装集团有限公司，实际控制人为山西省人
民政府国有资产监督管理委员会，注册资本为10亿元），业主方和总包方实力强、信
用度高，明之辉在经过内部评审并综合评估该工程项目风险后，按照项目总包方的要求
进场施工。该项目于2017年10月进场施工，2017年12月主体工程基本完成。
呼和浩特亮化工程项目共有140余个分项工程，标的公司于2019年2月与总包方
就其中4个分项工程签署了《建设工程施工合同》并收到收取了相关款项。截至本核查
意见出具之日，标的公司与总包方的其余分项工程未签署协议，相关工程进度款项结算
亦未完成。
鉴于该项目的主体工程已于2017年末完成，但总包方须依据政府审计情况、地方
政府财政资金安排与标的公司签订合同和进行结算，项目结算和回款时间长且存在不确
定性，存在相关经济利益流入企业不确定的风险。标的公司为避免因呼和浩特亮化工程
项目未来可能计提较大规模的存货跌价准备对于其业绩产生不利影响，为优化标的公司
资产负债结构，避免对标的公司未来持续生产经营产生重大影响，因此标的公司对于该
项目未签署协议的分项工程所涉及的资产和债务进行整体剥离和转移。
（二）呼和浩特亮化工程相关交易的公允性
根据《资产转让协议》《债权债务抵消协议》《债务转让协议书》等相关协议，内
蒙古承接标的公司在呼和浩特亮化工程项目施工过程中对设备供应商、劳务公
司、资金垫付方所负之债务7,474.08万元，同时以受让标的公司在该工程项目所享有的
相关建设施工债权5,974.83万元和价值1,499.25万元的原材料，即内蒙古以承接
债务7,474.08万元的方式受让施工债权和资产总额7,474.08万元。该等债权债务的承接。
抵销对价金额相同。
上述债务转让和债权让与原材料的转让价值相同，不存在差异较大的情形，同时与
内蒙古明之辉进行充分协商，以保护双方之利益，充分体现了公平、公允的原则。
二、剥离对标的公司持续经营能力及资产负债的影响
1、剥离对标的公司负债科目的影响情况如下：
单位：万元
项目
2019年7月31日
剥离金额
剥离后金额
变动比例
应付账款余额
17,573.74
4,006.08
13,567.66
22.80
其他非流动负债
3,468.00
3,468.00
100.00
标的公司将呼和浩特亮化工程项目进行剥离，减少应付账款余额4,006.08万元，占
剥离前应付账款余额的比例为22.80；减少其他非流动负债3,468.00万元，占剥离前
其他非流动负债的比例为100.00。
2、剥离对标的公司资产科目的影响情况如下：
单位：万元
项目
2019年7月31日
剥离金额
剥离后金额
变动比例
原材料
2,841.20
1,499.25
1,341.95
52.77
工程施工
19,457.39
5,974.83
13,482.56
30.71
存货余额
22,298.59
7,474.08
14,824.51
33.52
标的公司将呼和浩特亮化工程项目进行剥离，减少存货中的原材料1,499.25万元，
占剥离前原材料的比例为52.77；减少存货中工程施工5,974.83万元，占剥离前工程
施工的比例为30.71；综合而言，减少存货余额7,474.08万元，占存货余额比例为
33.52。
3、呼和浩特亮化工程项目剥离后，标的公司资产总额、负债总额及营业收入、净
利润的金额影响情况如下：
单位：万元
项目
2019年7月31日
/2019年1-7月
剥离数据
剥离后报表数
变动比例
资产总额
45,456.81
7,474.08
37,982.73
16.44
负债总额
23,408.81
7,474.08
15,934.73
31.93
股东权益
22,048.00
22,048.00
营业收入
21,360.94
21,360.94
净利润
2,541.57
2,541.57
标的公司将呼和浩特亮化工程项目进行剥离，减少其相关资产和负债均为7,474.08
万元，占2019年7月31日的资产和负债的比例分别为16.44和31.93。由于本次剥
离的资产和负债金额相等，对明之辉的收入和利润不构成影响。明之辉将呼和浩特亮化
工程项目进行剥离对于明之辉持续经营能力不构成影响。
三、合作方贾晓光愿意承接相关项目的商业合理性
1、合作方贾晓光的相关情况
根据标的公司提供的书面说明并经独立财务顾问对贾晓光的确认，贾晓光在内蒙古
地区从事建筑工程业务多年，对于当地工程信息获取、地域环境、工程施工的手续办理
等熟悉。
在项目的实施过程中，贾晓光负责该项目信息的提供、客户关系的协调；明之辉负
责项目有关的深化设计和施工，包括灯具主及辅材的采购、施工队及施工人员的组织。
项目实施、项目管理团队的组建、竣工验收及审计资料的准备和完善、售后服务工作等。
2、合作方贾晓光愿意承接相关项目的合理性
贾晓光基于对呼和浩特亮化工程项目的了解以及其对该项目的实施进度、业主方与
总承包方履约能力进行分析判断后，贾晓光对于该项目的项目结算和款项回收具有较强
的信心。贾晓光在评估承接资产的可回收价值和对应的债务规模后同意内蒙古与
标的公司签订《资产转让协议》《债权债务抵消协议》、与标的公司及标的权人
签订《债务转让协议书》来承接项目的相关资产和债务。
内蒙古承接标的公司在呼和浩特亮化工程项目施工过程中对设备供应商、劳
务公司、资金垫付方所负之债务7,474.08万元，同时以受让标的公司在该工程项目所享
有的相关建设施工债权5,974.83万元和价值1,499.25万元的原材料，即内蒙古以
承接债务7,474.08万元的方式作为受让施工债权和资产总额7,474.08万元。该等债权债
务的承接、抵销对价金额相同。
根据独立财务顾问对贾晓光的访谈，其愿意承接相关项目主要原因包括以下几个方
面：第一，贾晓光对该工程项目的相关信息可以及时、全面、准确的掌握，其认为该工
程项目总包方虽然面临回款时间长以及一定的不确定性，贾晓光仍认为该工程项目具备
一定的收益，在综合评估风险和收益后，其愿意承担该等风险来获取收益；第二，其本
身主要从事建筑工程行业，其前期对该行业、该区域普遍存在的回款时间、竣工验收时
间、程序复杂等工程风险亦有所评估，同时贾晓光亦对工程总包方的背景、履约能力。
诚信度进行调查；第三，贾晓光前期与业主方、工程总承包方沟通较为顺畅，不存在信
息不对称或沟通不畅的情形，该工程项目前期磋商、谈判、合同条款草拟、工程施工进
度、质量亦由其深度参与，贾晓光与业主方、工程总包方截至本核查意见出具之日未存
在争议或诉讼纠纷。
综上所述，贾晓光愿意承接相关项目的主要原因在于信息的准确掌握、风险与收益
的综合评估、该工程项目的相关方均与其沟通顺畅且未因该工程项目产生过争议或纠
纷，同时该工程项目剥离与转让不存在价格差异过大的情形，贾晓光承接该等工程项目
相关债权、债务体现了价格合理、权利义务对等的原则，具备商业合理性。
四、贾晓光与上市公司、标的资产及交易对方不存在关联关系或其他利益关系
根据贾晓光出具的书面说明并经独立财务顾问核查，贾晓光与上市公司、标的公司
及交易对方朱恺、童莉、莱盟建设不存在任何关联关系或其他利益关系，贾晓光与标的
公司、交易对方朱恺、童莉为纯粹的商业合作关系。
五、补充披露的情况
上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“十。
（五）2、明之辉将呼和浩特亮化工程项目剥离的情况”中补充披露。
2-2结合呼和浩特亮化工程内部控制情况、预计项目回款时间长或发生其他不良影
响的时点、主体工程完成时点、项目具体进展情况等，补充披露报告期内标的资产未对
呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相
关规定。
回复：
一、呼和浩特亮化工程项目内部控制情况
标的公司制定了《商务部管理制度》、《工程中心管理制度》等内部控制制度，包
括项目投标管理、开工管理、质量管理、工期管理以及合同管理等项目管理与工作流程。
考虑到该项目预计业务体量大，且为庆祝内蒙古自治区成立70周年的街景整治亮化工
程，工程完工后可作为明之辉代表工程。标的公司与山西工业达成合作意向后，为切实
满足客户要求，标的公司经过内
