建电（2017）2508号-1），并与总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司签
订《都匀经济开发区梦都文化旅游创意产业园（一期）-秦汉城建设项目亮化工程项目
施工合同》，合同总金额（含税）为1,892.06万元。
明之辉于2018年4月15日完成都匀项目现场施工工作，并向监理方和总包方申请
对项目现场工程量进行初验。监理方集团项目管理有限公司2018年4月18日已
出具“该亮化工程已按招标图纸相关灯具及设备已安装完成，试运行正常”的审查意见；
总包方由于资金紧张等原因暂未予以处理。该景点于2018年底对游客开放。
2019年11月14日，明之辉收到都匀项目总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开
发有限公司出具的工程通知单，根据工程通知单主要内容：（1）都匀项目已于2018
年4月15日施工完毕，其中监理方已确认并盖章签字，一直未办理工程结算；（2）要
求明之辉于2019年11月26日向总包方报送工程结算资料。
明之辉已按规定向总包方递交竣工结算资料。2019年12月30日，监理方和总包
方对都匀项目现场工程量进行核对，根据监理和总包方对现场工程量的核对情况，都匀
项目预计结算金额与合同金额基本一致。截至本核查意见出具之日，该项目的结算流程
在正常推进中。
（二）都匀项目长期未结算的原因及合理性
都匀项目的总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司的控股股东为黔南
东升发展有限公司系州级国有平台公司，由都匀经济开发区管委会直管；其实际控制人
为黔南布依族苗族自治州国有资产监督管理局。由于总包方的资金来源于当地政府地方
债，受地方债融资调控的影响，政府对于市政项目的工程结算放缓，导致都匀项目长期
未进行结算。
（三）都匀项目长期未结算资产的调整情况
标的公司报告期为2017年1月1日至2019年4月30日的《审计报告》中审亚太
审字（2019）020589号，出具日为2019年9月6日。截至2019年9月6日，都匀项
目虽已完工，但总包方未启动项目结算；因此，截至2019年4月30日，标的公司根
据都匀项目已完成的工程量，确认该项目的营业收入和工程施工余额，未确认应收账
款。
标的公司报告期为2017年1月1日至2019年7月31日的《审计报告》中审亚太
审字（2019）020746号，出具日为2020年1月6日。截至2020年1月6日，都匀项
目结算程序已取得实质性进展，对截至2019年7月31日应收账款确认提供了可靠的
依据。因此，该项目对应的“存货-工程施工余额”已转入应收账款并计提坏账准备。
1、都匀项目会计核算调整依据
都匀项目的会计核算的调整的依据如下：
（1）2018年4月，都匀项目现场施工完成并向监理方和总包方申请对项目现场工
程量进行初验。监理方集团项目管理有限公司2018年4月18日已出具“该亮
化工程已按招标图纸相关灯具及设备已安装完成，试运行正常”的审查意见。
（2）2018年末，都匀项目所在地的景点已对游客开放。
（3）2019年11月14日，标的公司收到都匀项目总包方贵州梦昀影视文化创意园
投资开发有限公司出具的工程通知单，要求明之辉于2019年11月26日向总包方报送
工程结算资料。
（4）2019年11月26日，标的公司已按规定向总包方递交竣工结算资料。
（5）2019年12月30日，监理方和总包方对都匀项目现场工程量进行核对，根据
监理和总包方对现场工程量的核对情况，都匀项目预计结算金额与合同金额基本一致。
2、都匀项目的会计核算调整的具体内容
（1）对于资产科目的调整
①标的公司因都匀项目产生的存货余额转入应收账款后，减少存货-工程施工余
额1,200万元。
②都匀项目对应资产转入应收账款前后，标的公司因都匀项目产生的应收账款。
递延资产影响情况如下：
单位：万元
项目
调整前
调整金额
2019年7月31日
应收账款余额
1,320.00
1,320.00
坏账准备
66.00
66.00
应收账款净额
1,254.00
1,254.00
递延资产
9.90
9.90
结合①和②，都匀项目会计核算调整使资产科目总额增加63.90万元。
（2）对于负债科目的调整
标的公司因都匀项目产生的存货余额转入应收账款后，标的公司因都匀项目产生
的应交税费增加132.24万元，负债总额增加132.24万元。
（3）对于利润表科目的调整
都匀项目对应资产转入应收账款前后，标的公司因都匀项目产生的信用减值损
失、税金及附加情况如下：
单位：万元
项目
调整前
调整金额
2019年1-7月
应收票据及应收账款坏账损失
66.00
66.00
税金及附加
14.40
14.40
（4）都匀项目的会计核算调整对于标的公司财务报告的影响
都匀项目对应“存货-工程施工余额”转入应收账款前后，标的公司资产、负债
及收入、净利润的金额调整情况如下：
单位：万元
项目
调整前
调整金额
2019年7月31日
/2019年1-7月
变动比例
资产总额
45,392.91
63.90
45,456.81
0.14
负债总额
23,276.57
132.24
23,408.81
0.56
股东权益
22,116.34
68.34
22,048.00
0.31
营业收入
21,360.94
21,360.94
应收票据及应收账款坏账损失
304.42
66.00
370.42
17.82
税金及附加
72.10
14.40
86.50
16.65
所得税
370.03
12.06
357.97
3.37
净利润
2,609.91
68.34
2,541.57
2.69
标的公司都匀项目对应资产转入应收账款前后，对其相关资产、负债和股东权益
影响金额分别为63.90万元、132.24万元和-68.34万元；占其2019年7月31日的资
产、负债和股东权益的比例分别为0.14、0.56和0.31；2019年1-7月，标的公司
增加坏账损失、税金及附加分别为66.00万元、14.40万元，减少所得税12.06万元，
减少净利润68.34万元，占净利润的比例为2.69。
二、都匀项目存货未计提跌价准备的原因及合理性
根据明之辉存货跌价准备计提政策：“可变现净值是指在日常活动中，存货的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确
定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产
负债表日后事项的影响。资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当
其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
对于工程施工形成的存货，按照《企业会计准则第15号—建造合同》的规定确认
预计损失时，应先确认项目预计总收入与预计总成本，然后用预计总合同成本减去合同
收入得出的预计总亏损，再计算出本期应确认的预计合同损失。计算公式为：本期预计
合同损失准备=项目预计总亏损×（1-完工百分比）-以前会计期间累计计提的项目合同
预计损失准备。其在会计处理时，借记“资产减值损失”科目，贷记“存货跌价准备”
科目；合同完工时，将已计提的损失准备冲减合同费用。”
都匀项目在2018年4月15日已实际完工，累计发生的工程施工成本1,050.49万元。
标的公司根据都匀项目已完成的工程量，且该项目已正式运营，确认该项目主营业务收
入1,500.00万元，合同毛利449.51万元。
鉴于该项目已启动正式的结算申请，竣工结算资料已报送总包方，监理方和总包方
已对项目现场工程量进行核对，预计该项目回款的确定性较高。因此标的公司未对于前
述特殊项目计提资产减值准备。
三、补充披露的情况
上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三。
（一）1、资产构成分析（5）5）标的公司的库龄情况和特殊项目分析”中补充披露。
四、独立财务顾问和会计师的核查意见
独立财务顾问和会计师获取并复核了都匀项目工程成本相关资料、监理方对项目现
场工程量初验审查意见、都匀项目工程量结算申请资料、都匀项目正式运营相关资料，
以及管理层对都匀项目营业收入合理估计依据和期末对都匀项目预计合同损失的测算。
期后监理方和总包方对现场工程量核对情况等核查程序。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，都匀项目不存在预计合同损失情况，未计提
存货跌价准备具备合理性；报告期期末，都匀项目的结算已有实质性进展，该项目长
期未结算资产已计入应收账款并计提坏账准备。
1-5补充披露标的资产应收账款水平较高，存货余额较大及相关减值准备计提充分
性对标的资产流动性及持续盈利能力的影响。
回复：
照明工程项目具有结算时间较长、款项回收时间较长的特点，导致标的公司的应收
账款水平较高，存货余额较大。标的公司的资产结构及资产减值准备对于其流动性及持
续盈利能力的影响如下：
一、标的公司的资产结构对于其流动性的影响
1、应收账款余额占比高对其流动性的影响
报告期各期末，标的公司的应收票据及应收账款分别为16,462.33万元、16,991.42
万元、19,560.72万元，占资产总额的比例分别为48.76、41.21和43.03。
由于标的公司的客户主要为各级地方政府机关或国有基础设施建设投资主体，付款
审批流程较长，导致标的公司存在实际收到工程
