浩特亮化工程项目后已进行进一步全面整改，严格履行标的公司内部控制制度。
上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“十。
（五）2、明之辉将呼和浩特亮化工程项目剥离的情况”中补充披露。
2-5请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、独立财务顾问和会计师核查程序
独立财务顾问和会计师执行了如下核查程序：
1、核查了呼和浩特亮化工程项目总包方的中标通知书、明之辉与贾晓光签订的合
作协议、标的公司相关材料和劳务采购合同，出入库单、劳务结算单、合作方转入标的
公司资金流水、内蒙古项目合同《建设工程施工合同》（MZH-SG-2019-014号）；
2、核查了存货盘点记录和监盘记录，债权人、劳务分包公司和贾晓光等合
作方询证函；
3、经对总承包方山西省工业设备安装集团有限公司项目负责人、项目管理单位呼
和浩特欣荣建设投资有限公司负责人、项目监理单位内蒙古万和工程项目管理有限责任
公司项目总监进行访谈，呼和浩特亮化工程项目工程进度达到预期，不存在重大质量问
题和安全事故。但总包方山西工业须依据政府审计情况、地方政府财政资金安排与标的
公司签订合同和进行结算，结算和回款时点存在不确定性。
4、核查了各方签署的《资产转让协议》《债权转让协议》《债权债务转让协议》，
各方签署的《声明确认函》。
二、独立财务顾问和会计师的核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为，呼和浩特亮化工程项目是真实的，项目已于
2019年8月30日由内蒙古明之辉承接，相关的资产和债务已剥离，其剥离具有其商业
合理性，其处置方案具有必要性，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在上市公司、标的公
司和交易对方潜在的义务或其他利益安排。
报告期内，该项目的长期未结算资产计入存货-工程施工而未计入应收账款存在合
理性，该项目相关资产未计提资产减值损失存在合理性，符合《企业会计准则》的相关
规定。上述项目剥离减少标的公司相关资产和负债均为7,474.08万元，占2019年7月
31日对应指标的比例为16.44和31.93。由于本次剥离的资产和负债金额相等，对标
的公司收入和利润不构成影响。早期内控管理存在一定瑕疵，自呼和浩特亮化工程项目
后已对其内控制度进行进一步整改，严格履行标的公司内部控制制度。
为保证本次交易的顺利实施，交易对手方对呼和浩特亮化工程项目出具兜底承诺，
避免呼和浩特亮化工程项目未来可能产生的对于标的资产未来业绩的影响，前述安排符
合商业惯例，有利于保护上市公司及投资者的权益。
3、申请文件显示，1）本次交易上市公司拟募集配套资金不超过13,566万元，其
中用于支付现金对价和补充流动资金不超过5,600万元。2）截至2019年9月30日，
剔除前次募集资金及使用受限资金后的上市公司可用资金为17,549.71万元，剔除使用
前次募集资金购买的银行结构性存款后上市公司剩余尚未到期的金额为68,300.00万
元。3）本次交易后资产负债率将由7.68增加至13.78,按照1至5年银行同期贷
款利率4.75的贷款利率计算，上市公司每年仅新增财务费用约为644.39万元。请
你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，前次募集资金使用情况。
本次交易对上市公司资产负债率的影响、资产负债率、融资取得及授信额度，进一步
补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露上市公司前次募集资金实际效益使
用合并报表口径的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3-1结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，前次募集资金使用情况、本
次交易对上市公司资产负债率的影响、资产负债率、融资取得及授信额度，进一步补充
披露本次配套募集资金的必要性。
回复：
一、上市公司的财务情况及补充流动资金的必要性
（一）上市公司报告期末货币资金情况
截至2019年9月30日，上市公司合并报表货币资金账面余额为18,644.54万元，
其中前次募集资金481.79万元，使用受限资金613.04万元，剔除前次募集资金及使用
受限资金后的公司可用资金为17,549.71万元。上市公司报告期末的货币资金明细如下：
单位：万元
项目
2019年9月30日
库存现金
12.32
银行存款
18,019.18
其他货币资金
613.04
其中：使用受限的其他货币资金
613.04
合计
18,644.54
使用不受限的货币资金合计
18,031.50
（二）上市公司报告期末财务性投资情况
在确保日常经营、资金流动性和安全性的基础上，公司运用部分闲置自有资金和前
次募集资金进行安全性、流动性高的财务性投资，全部为银行结构性存款。截至2019
年9月30日，公司及其控股子公司购买的尚未到期的银行结构性存款余额为76,300.00
万元，其中使用前次募集资金8,000.00万元，剔除使用前次募集资金购买的银行结构性
存款后公司剩余尚未到期的金额为68,300.00万元。
（三）上市公司资金使用计划
2018年10月至2019年上半年末，上市公司资金使用的实际情况如下：
单位：万元
序号
项目
金额
1
支付员工薪酬
38,562.89
2
税费
18,048.80
3
其他日常费用
21,358.01
4
支付供应商货款
20,840.98
合计
98,810.68
根据上市公司的历史同期资金使用情况，2019年10月至2020年上半年末，上市
公司资金使用的需求将进一步扩大。
（四）上市公司前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金指公司首次公开发行股票并上市共募集资金44,400.00万
元，扣除发行费用4,595.84万元，募集资金净额39,804.16万元。前次募集资金不存在
超募资金的情况。
截至2019年7月31日，公司前次募集资金累计使用人民币32,420.56万元，其中
以募集资金23,365.99万元置换公司先期投入募投自筹资金同等金额。公司前次募集资
金不存在变更募集资金投资项目的情况、不存在前次募集资金投资项目对外转让的情
况。
截至2019年7月31日，上市公司及其子公司使用暂时闲置募集资金在购
买了8,000.00万元结构性存款，剩余558.40万元存放在指定的募集资金监管账户。公
司募集资金余额将按照公司募集资金使用计划，继续用于“研发中心建设项目”、“国
内营销中心扩建项目”建设投资。
（五）上市公司资产负债率情况
根据中审亚太出具的《审阅报告》（中审亚太审阅字【2019】020745号），本次
交易后资产负债率将由8.63增加至14.90。
单位：万元
项目
2019年7月31日
本次交易前
本次交易后
资产总额
209,556.19
278,387.91
负债总额
18,075.83
41,484.64
资产负债率（合并）
8.63
14.90
本次交易完成后上市公司的资产规模、负债规模、营运资金需求都将有一定的增加，
未来上市公司对资金的需求将进一步加大。若上市公司以债务融资方式筹集资金用于本
次交易的现金对价支付，资产负债率将进一步提升，同时将增加上市公司的利息支出，
加大财务风险。若上市公司以债务融资方式筹集本次配套募集资金，将加大上市
务融资规模，从而导致资产负债率以及利息支出的上升，降低公司的整体盈利水平；按
照1至5年银行同期贷款利率4.75的贷款利率计算，上市公司每年将新增财务费用约
为644.39万元。
通过发行股份募集配套资金，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、增强市场竞
争力的同时，减少财务风险、增强盈利能力和抗风险能力，更好的维护上市公司全体股
东的利益。
（六）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司经营现金流情况和经营业绩季节性波动
上市公司的客户以大中型国有企业、政府机关、事业单位等为主，该类型一般年初
预算、年底决算，因此上市公司的营业收入在下半年体现较多，特别是第四季度。上市
公司业务的季节性特征导致公司季节性资金需求和现金流量不均衡，最近三年一季报及
半年报显示上市公司经营活动产生的现金流量净额均为负，具体情况如下：
单位：万元
年度
年报
三季报
半年报
一季报
2019年
3,250.16
4,945.44
7,520.89
2018年
12,056.88
5,870.24
7,368.55
7,239.36
2017年
15,366.46
1,444.65
2,164.05
5,246.20
因上市公司的上半年有较多的日常经营性支出如支付供应商货款等，而客户回款集
中在下半年，预计本次交易预计完成时间为2020年上半年度，如本次交易对价和中介
机构费用全部由上市公司以自有资金支付，将带来较大的资金压力并对上市公司的正常
经营造成一定的流动性压力，不利于日常经营以及未来投资发展。
2、股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
2017年度、2018年度、2019年1-7月上市公司合并报表口径归属于母公司所有者
的净利润分别为15,195.87万元、18,995.06万元和8,813.95万元。假设本次募集配套资
金13,566.00万元全部采用银行贷款方式，若按中国中央银行中长期贷款基准利率年利
率4.75进行计算，上市公司每年将新增财务费用644.39万元。本次募集配套资金采
用股权融资的方式相比上市权融资的方式有利于节约上市公司财务费用支出，对
上市公司的持续发展更为有利。
3、用于上市公司新技
