（八）项目达产进度和预计收益的不确定性风险
由于黔锦矿业矿石开采及深加工项目投资大、建设达产期较长、选矿和冶炼设备验证实验耗时较多，精确性及稳定性存在不确定因素，可能存在项目无法按照原定进度完成达产，或完成后短期内项目的实际收益无法达到预计收益的风险。
（九）安全生产的风险
本次交易拟置入资产属于有色金属矿石采选行业，存在设备故障、人为操作失误以及自然因素等多种安全隐患。虽然本次交易拟置入资产已积累多年的安全生产管理经验，自投产以来未发生重大安全事故，但仍不能完全排除发生安全事故的可能性，一旦发生安全事故，将对公司的生产经营造成重大不利影响。
（十）环保风险
黔锦矿业生产过程主要为镍钼矿的采选冶，在此过程中各工艺设备和物料转运处会散发粉尘、排放废水、产生尾矿、产生噪音。黔锦矿业虽已针对各主要污染源及污染物的管理进行了大额的投入，设计实施了相关环保监测及控制措施，并得到了相关环保监管部门的认可。但随着国家对环保要求的不断提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加生产企业的环保成本。
（十一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（十二）其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、上市公司重大资产重组信息披露相关工作备忘录等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。
二、关联方回避表决
本次交易对方包括上市公司实际控制人翦英海控制的华普投资和华普馨园，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
三、本次重大资产重组期间损益的归属
本次交易的交易对方华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海承诺，自评估基准日至交割日期间黔锦矿业所产生的盈利、收益将由武昌鱼享有，所产生的亏损及损失将由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海五名交易对方共同以现金方式向武昌鱼补足，分摊比例依照本次交易中其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业股权占标的资产的比例确定。
四、本次交易涉及标的资产不存在权属纠纷的承诺
安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海分别承诺，持有的黔锦矿业的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。华普投资所持黔锦矿业股权已质押给中信并购与云南伟力达地球物理勘测有限公司，根据质权人中信并购与云南伟力达地球物理勘测有限公司分别出具的《关于北京华普投资有限责任公司所持贵州黔锦矿业有限公司被质押股权在湖北武昌鱼股份有限公司收购贵州黔锦矿业有限公司股权交易中处置的同意函》，黔锦矿业股权质押将于本次重大资产重组的二次董事会召开前解除。关于解除质押后质权人与武昌鱼委托贷款担保的事项，由质权人与相关方另行协商。交易对方已履行了黔锦矿业《公司章程》规定的全额出资义务。
五、本次发行锁定期限承诺
交易对方华普投资承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；交易对方安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
配套资金认购方六名特定对象认购的武昌鱼的股票，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、利润补偿安排
根据公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署的《利润补偿框架协议》，对利润补偿做出如下安排：
如在本次交易实施完毕后三年内黔锦矿业实际净利润额不足评估结果预测净利润额的，则华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海应以股份回购方式向本公司进行补偿，如华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海所持本公司股份不足以补偿的，差额由华普投资予以补足。上述股份回购补偿义务由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海各方按照本次交易中向本公司转让的黔锦矿业股权占标的资产的比例分担。本公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海就上述业绩补偿安排所签署的正式协议，将在重大资产重组报告书中披露。
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与相关交易对方于本次重组第二次董事会前签署正式的《利润补偿协议》。
第十一节其他重大事项
一、独立董事的意见
本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、公司符合实施本次重大资产重组、发行股份购买资产的各项条件。
2、根据《上市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
3、本预案的相关事项经公司第六届第二次临时董事会审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
4、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以标的资产评估值为定价依据，由各方协商确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。中德证券有限责任公司具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的要求。
6、公司拟通过本次交易购买的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及有关公司股东大会、中国证监会有关审批事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并已在重大资产重组预案中详细披露，对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
7、黔锦矿业的股东华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海拥有标的资产，且标的资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，除华普投资所持标的公司股权已质押外，其余股权不存在质押、抵押等情形；根据质权人中信并购与云南伟力达地球物理勘测有限公司出具的《关于北京华普投资有限责任公司所持贵州黔锦矿业有限公司被质押股权在湖北武昌鱼股份有限公司收购贵州黔锦矿业有限公司股权交易中处置的同意函》，黔锦矿业股权质押将于本次重大资产重组的二次董事会召开前解除。关于解除质押后质权人与武昌鱼委托贷款担保的事项，由质权人与相关方另行协商。不存在限制或者禁止转让的情形。
8、同意公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署附生效条件的《购买资产框架协议》、公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署《利润补偿框架协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排；同意公司与中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资共六家特定投资者签署《股份认购协议》。
9、本次重大资产重组预案、公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》及公司与配套资金认购方签署的附生效条件的《股份认购协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
10、待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就重大资产重组报告书的再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。
11、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，从而为改善公司财务状况、增强持续盈利能力创造了条件，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
12、本次重大资产重组尚需获得公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司股票自2014年7月14日起连续停牌，停牌前20个交易日，股价累计涨幅为3.41，同期上证综指累计涨幅-1.15；行业指数农林牧渔（证监会）指数累计涨幅2.37、行业指数综合（申万）指数累计涨幅3.16。股价剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅均未超过20，故公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次资产重组相关方及其有关人员在公司股票重组停牌前6个月内（2014年1月10日至2014年7月14日）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查的范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，配套资金认购方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产重组内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
根据股票二级市场核查结果及各相关人员的自查，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次武昌鱼停牌日前6个月内均不存在交易武昌鱼流通股的行为。
四、2013年重组方案中未落实事项的解决方式及相关落实情况
公司于2013年12月26日收到中国证监会通知，因公司未能落实并购重组委2013年第42次会议审核意见，并购重组委将重新召开会议审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事宜。2014年1月2日，因并购重组委认为公司按并购重组委要求重新提交的目标公司与采购方所签署的购销合同并不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力。依据该等购销合同进行的标的资产价格评估的依据不可靠。因此，公司上述重大资产重组事宜经并购重组委审核后未获通过。
因黔锦矿业的《安全生产许可证》将于2014年1月31日到期，黔锦矿业按规定向遵义市安监局申请新的《安全生产许可证》时，于2014年1月9日收到遵义市安监局的通知，要求黔锦矿业的安全生产标准化由四级标准升级到三级标准并经评审通过后，才能申请办理新的《安全生产许可证》。黔锦矿业根据遵义市安监局上述要求于2014年上半年停产并开始进行相关的安全生产建设。2014年7月23日黔锦矿业取得了新的《安全生产许可证》，并开始恢复生产。
2014年2月10日，黔锦矿业收到遵义市发展和改革委员会《关于加快推进镍钼矿项目深加工工作的通知》，要求黔锦矿业在2014年内实现镍、钼矿山开采后的“深加工”工作。为了落实贵州省、市发展和改革委员会的上述要求，且鉴于黔锦矿业的年产3万吨镍多金属矿矿石开采及深加工项
