5、其它非流动资产预估价值及增减值原因分析
其它非流动资产减值2,500.00万元，减值原因为：非流动资产为企业购置的镍钼选矿、冶炼技术，由于在矿业权评估时，已考虑上述技术对各生产环节产率、产品产量的影响，故上述无形资产评估值已包含在无形资产-矿业权的评估值中，故按0确定预估值。
（三）预估方法说明
本次企业整体价值评估采用的是资产基础法和收益法；其中：资产基础法中对采矿权采用的是折现现金流量法。
（四）折现率和评估注入矿产的价格的选取依据
1、关于折现率的选取
本次评估中的折现率包括无风险报酬率和风险报酬率。其中，无风险报酬率根据2012年7月6日公布的五年期定期存款利率确定为4.75。风险报酬率主要考虑了勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率。评估参考《矿业权评估参数确定指导意见》中，勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率参考值，分别取值为：勘查开发阶段风险报酬率为1.10、行业风险报酬率为2.00、财务经营风险报酬率为1.50，综合确定风险报酬率为4.60。无风险报酬率和风险报酬率合计为9.35。综上，确定采矿权折现率为9.35。
5年期定存利率（无风险报酬率）近三年走势分别为：2010年12月26日调整后为4.55，2011年2月9日调整后为5.00，2011年4月6日调整后为5.25，2011年7月7日调整后为5.50，2012年6月8日调整后为5.10，2012年7月6日调整后为4.75。在2011年达到5.50的高点后呈下降趋势。
2、关于本次评估注入矿产的价格
本次评估根据矿山拟定的“生产计划”，2014年11月起恢复生产，2017年达产，原矿石在配套选厂完成基建后入选，评估采用的产品方案为镍钼精矿。
单位：万吨
本次评估镍钼精矿售价以网络公布的四钼酸铵、碳酸镍销售价格为基础，根据企业拟租用的冶炼厂的加工成本、冶金行业平均利润率进行回推计算，得出镍钼精矿（Ni:7.86、Mo:13.40）近一年一期不含税均价分别为：24,020元/吨，以此作为镍钼精矿预测价格。镍、钼矿产品售价近年在底部运行。
公司承诺将在审议本次重大资产重组的第二次董事会中对拟注入资产的估值情况分别按折现率和产品价格进行敏感性分析，并详细列示计算过程。
第七节本次交易发行股票的定价及依据
一、发行股份购买资产的定价及依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议相关议案的本次董事会决议公告日，即为本公司第六届第二次临时董事会决议公告日（2014年10月22日）。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
按照上述发行价格确定标准，武昌鱼向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通和京通海发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.21元/股。如本预案签署日后相关法律法规对上市公司重大资产重组中发行股份定价规则作出修订和调整，则在不会导致本次交易被终止的前提下，本次交易股份发行价格由交易各方根据新的规则另行确定。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金的定价及依据
本次募集配套资金股份发行的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日，发行价格为4.21元/股，不低于武昌鱼本次发行定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，如本预案签署日后相关法律法规对上市公司重大资产重组中发行股份定价规则作出修订和调整，则在不会导致本次交易被终止的前提下，本次交易股份发行价格由交易各方根据新的规则另行确定。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股票发生除权、除息等事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做出相应调整。
第八节本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易完成后，公司将拥有黔锦矿业的全部资产，公司业务将拓展至镍、钼金属矿的采选及冶炼业务。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，增强了公司的可持续发展能力，有利于提高公司抗风险能力，大幅提升公司业绩。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
截至2014年6月30日，根据黔锦矿业未经审计财务报表，黔锦矿业资产总额10,042.28万元、净资产9,317.69万元。本次交易完成后，上市公司总资产与净资产规模大幅增加，运用债务融资能力提高，未来盈利能力显著增强。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在重组预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次重大资产重组完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在实质性同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人翦英海通过华普投资控股的黔锦矿业将全部注入上市公司，不会与上市公司产生同业竞争，保证上市公司的独立性。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易，公司购买华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海所持有的黔锦矿业全部股权，交易完成后黔锦矿业将成为上市公司的全资子公司。
根据黔锦矿业提供的资料及说明，目前黔锦矿业与交易对方及其关联方之间不存在经常性关联交易。
本次交易完成后，公司将采取措施规范关联交易。因此，本次交易完成后，不存在增加上市公司与关联方经常性关联交易的情形。
五、本次交易对公司股本结构的影响
根据标的资产的预估值计算，上市公司本次向交易对方发行的股份数量约41,448.93万股，向配套资金认购方发行不超过13,776.72万股。发行完成后，公司股权结构预计变化如下表所列：
第九节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
2014年10月17日，黔锦矿业召开股东会，同意华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海分别将持有的黔锦矿业的全部股权转让给武昌鱼。本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过有关本次交易的第二次董事会、股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
（一）审批风险
本次交易已经本公司第六届第二次临时董事会审议通过，尚待取得如下审批：
1、本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易；
2、中国证监会批准本次交易。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次交易能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
（二）本次交易可能取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）配套融资未被证监会批准或募集失败的风险
配套资金认购方已经就本次交易中配套融资事宜已与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份价格、数量、金额、违约责任等进行了约定。若上述配套资金认购方未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议预定认购资金，导致本次配套融资发行失败，则上述配套资金认购方应承担相应的违约责任。尽管如此，仍存在配套融资未被中国证监会批准或募集失败的风险。
（五）标的公司预估值增值较大的风险
本次交易中标的资产为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海持有黔锦矿业的全部股权，预估值为17.45亿元。拟购买资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
（六）标的资产预估值与最终评估价值差异的风险
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据，各方协商确定。本次交易的标的资产预估值为17.45亿元，可能与经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的最终结果存在一定差异，请投资者关注以上风险。
（七）行业经营风险
经济发展具有周期性。本次交易拟置入资产属于有色金属矿石采选行业，而有色金属需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷
