2013年6月21日，贵州省环境保护厅出具《证明》，认为黔锦矿业自2009年1月1日至证明出具日遵守环境保护方面法律、法规的规定，未受到环境保护主管部门的行政处罚。
（3）安全生产事项
2010年3月18日，遵义市安全生产监督管理局出具《市安监局关于遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿一采区安全专篇（修改稿）审查意见的通知》（遵安监发[2010]49号），原则通过该安全专篇。
2010年9月，遵义市汇川区安全生产监督管理局印发《关于贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿安全设施竣工验收意见的通知》（汇安监发[2010]32号），同意通过对贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿安全设施竣工验收。
2010年9月30日，贵州省安全生产监督管理局颁发了《安全生产许可证》（（黔）FM安许证字[2010]C0277），准予黔锦矿业安全生产许可证有效期延期3年至2013年9月29日。
2013年7月19日，遵义市安全生产监督管理局出具《证明》，认为黔锦矿业近三年来遵守安全生产方面法律、法规，未受到安监部门的行政处罚。
（4）用地情况
黔锦矿业拥有矿山用地的国有土地使用权证，证号分别为：遵县国用（2013）第064号、065号、066号和067号，用途为工业用地，使用权类型为出让，总面积为10,254平方米。
2008年4月30日，黔锦矿业与遵义县毛石镇台上村村民委员会签署了协议，约定黔锦矿业使用遵义县毛石镇台上村村民委员会土地15.1亩用于矿山地面生产和尾矿堆放，一次性支付土地使用费为134,254.1元。2011年11月7日，遵义县国土资源局出具《遵义县矿山企业地面生产和尾矿堆放用地备案书》（遵县国土资备[2011]103号），确认：黔锦矿业拟占用毛石镇台上村集体土地15亩（建设用地、未利用地）作为矿山企业地面生产、尾矿堆放用地，根据《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》（国土资发[2009]01号）、《遵义市国土资源局关于办理矿山企业生产和尾矿堆放用地有关工作的通知》（遵市国土资发[2009]127号），符合矿山用地备案条件，同意备案，使用期限至2018年1月3日止。
根据《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例和《贵州省土地管理条例》的规定，农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，应由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用地使用权；除符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。
根据《遵义市国土资源局关于办理矿山企业生产和尾矿堆放用地有关工作的通知》（遵市国土资发[2009]127号）的规定，全市范围内的探矿、采矿（采石、采砂）等地面生产和尾矿堆放用地，可以采取租赁方式取得。租赁方式取得的矿山企业用地，需按照法律法规和政策的规定，结合矿山所在地的征收土地补偿标准，经当地政府和集体经济组织、土地承包经营者同意后，合理确定租赁用地的方式、年限和补偿标准。矿山企业与出租方签订土地租赁合同二十日后，承租双方须持租赁合同到土地所在地县级国土部门备案。
综上，黔锦矿业地面生产、尾矿堆放用地采用租赁集体土地不符合《土地管理法》中“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”的规定，但黔锦矿业与毛石镇台上村村民委员会签署了书面协议，一次性支付了土地使用费用，并在遵义县国土资源局办理了备案，符合《遵义市国土资源局关于办理矿山企业生产和尾矿堆放用地有关工作的通知》的规定。
2013年4月17日，贵州省国土资源厅出具《证明》：“贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿系我厅颁发采矿许可证的矿山企业。该矿自2009年1月1日至今不存在因违反土地、矿业权管理法律法规而受到我厅处罚的情形”。
根据上述证明，黔锦矿业不存在因违反土地、矿业权管理法律法规而受到贵州省国土资源厅处罚的情形。此外，为确保黔锦矿业和本次交易标的资产收购方武昌鱼的利益不受损失，华普投资作出承诺：对于上述集体土地的使用，如因未能取得必要权属证书给黔锦矿业正常的生产经营造成损失，或因未取得上述权属证书受到行政处罚，华普投资自愿承担黔锦矿业和武昌鱼因此产生的一切费用和损失。
因此，上述情况不会对黔锦矿业的持续经营及本次重大资产重组构成实质性障碍。
7、重大诉讼、对外担保事项
截至本预案签署之日，黔锦矿业不存在正在进行中的或虽已了结但仍对黔锦矿业存在重大影响的诉讼和担保。
（六）最近二年及一期主要财务数据
黔锦矿业最近二年及一期的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表
单位：万元
2、利润表
单位：万元
注：2013年及2014年1-6月财务数据未经审计。
3、2013年、2014年实际经营状况与前次盈利预测数据存在较大差异的原因
（1）2013年、2014年盈利预测的预测基础
根据中勤万信会计师事务所出具的勤信专字[2013]第524号《盈利预测审核报告》，黔锦矿业2013年、2014年分别可实现净利润为654.74万元、9,623.95万元，上述盈利预测是基于黔锦矿业2013年可实现矿石销售2,500吨，2014年可实现矿石销售6,000吨、精矿4,353吨的经营计划下做出的预测。
（2）2013年、2014年1-6月亏损的主要原因
2013年、2014年1-6月，黔锦矿业的净利润分别为-1,314.76万元、-141.17万元，均为亏损（净利润数据未经审计）。亏损及与盈利预测数据差异较大的原因如下：
1）黔锦矿业于2013年9月14日开工建设安全避险“六大系统”，并于2013年12月3日通过了遵义市汇川区安监局的验收，由于验收时间晚于计划，在此期间黔锦矿业未进行正常的采矿工作，因此影响黔锦矿业2013年销售计划的实现，原矿矿石销售量较计划减少1,305吨，影响收入约917万元。
2）出于谨慎考虑，黔锦矿业将部分其他应收款全额计提了坏账准备，影响黔锦矿业2013年度利润2,150万元。
3）2014年1月，黔锦矿业收到遵义市安监局书面通知，通知要求黔锦矿业安全生产标准化需要由四级标准升级到三级标准后，才能申请办理新安全生产许可证。黔锦矿业按要求于2014年上半年停产并开始进行相关的安全生产建设。2014年7月23日黔锦矿业才取得了新的《安全生产许可证》，并开始恢复生产。因2014年1-6月未按计划进行生产和销售导致黔锦矿业2014年上半年亏损。
（七）利润分配
黔锦矿业最近三年未进行过利润分配。
（八）关联方及交易对方资金占用及担保情况
1、资金占用
截至本预案签署之日，黔锦矿业目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方非经营性占用的情形。
2、担保情况
截至本预案签署之日，黔锦矿业不存在为关联方提供担保的情形。
三、标的资产的预估值及其说明
本次交易标的资产的预估值以2014年6月30日为基准日。本次交易标的相关资产评估的前期工作正在进行中，资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。
（一）拟收购资产预估值情况
本次交易拟收购的资产为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海持有的黔锦矿业全部股权。标的资产的预估值为17.45亿元，截至本预案签署之日，标的资产中房屋建筑物、机器设备、矿业权、土地使用权等各项资产的预估值及其增值情况如下：
单位：万元
以上披露的数据与最终经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。
（二）账面值与预估值差异的原因分析
1、房屋建筑物预估价值及增减值原因分析
（1）预估结果
房屋建筑物类资产于评估基准日2014年6月30日的预估结果如下表所示：
单位：万元
（2）增减值原因分析
①预估原值增值原因：
由于企业施工均采用自己的工人施工，账面成本都是人工工资及消耗的材料费，并未包含其他费用。近年来材料及人工费用上涨，这是造成账面原值预估增值的主要原因。
②预估净值增值原因：
预估原值增值是预估净值增值的重要原因；评估采用的经济耐用年限与企业财务采用的折旧年限存在的差异也导致评估净值增值。
2、井巷工程预估价值及增减值原因分析
（1）预估结果
井巷工程于评估基准日于2014年6月30日的预估结果如下表所示：
单位：万元
（2）增减值原因分析
①预估原值增值原因：
由于企业施工均采用自己的工人施工，账面成本的都是人工工资及消耗的材料费，并未包含其他费用，这是造成账面原值预估增值的主要原因；近年来材料及人工涨价也是预估增值原因之一。
②预估净值增值原因：
预估原值增值是预估净值增值的重要原因；评估采用的经济耐用年限与企业财务采用的折旧年限存在的差异也导致预估净值增值。
3、机器设备预估价值及增减值原因分析
（1）预估结果
纳入本次评估设备类资产于评估基准日2014年6月30日的预估结果如下表所示：
单位：万元
（2）增减值原因分析
本次预估设备类资产原值预估增值18.24、净值预估增值5.75，主要原因为：
①机器设备原值预估增值18.24，净值预估增值5.75。
机器设备原值预估增值主要是企业账面值不含安装调试费等，评估中考虑了运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等所致；净值预估增值主要原因是企业的设备折旧年限低于本次评估依据的经济耐用年限。
②车辆原值预估减值11.00，净值预估减值5.16。
车辆原值预估减值的主要原因是车辆的技术更新速度比较快，导致近年来车辆市场购置价格降低，另车辆购置价采用不含税价也是减值原因之一；净值预估减值的主要原因是评估原值减值。
③电子设备原值预估减值46.12，净值预估减值45.65。
电子设备原值预估减值主要是由于技术进步导致电子设备的更新换代速度很快，市场竞争激烈，市场价格下降趋势较快；原值预估减值的主要原因同样是净值预估减值的主要原因。
4、无形资产-土地使用权预估价值及增减值原因分析
（1）预估结果
纳入本次预估范围的无形资产-土地使用权预估值为153.05万元，预估减值5.92万元，减值率为4.02。
（2）增减值原因分析
无形资产-土地使用权增值原因是企业土地账面值为摊销后的净值，导致预估减值。
6、无形资产-采矿权预估价值及增减值原因分析
采用折现现金流量法的评估方法估算，在评估基准日2014年6月30日，按照3万吨/年的原矿生产规模、1.3059万吨/年的混合精矿生产规模、49.39年的矿山服务年限及131.50万吨的可采储量（矿石量），确定贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权预估值为167,830.68万元。
采矿权账面值为1,053.25万元，预估值为167,830.68万元，预估增值166,783.4
