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__中天城投集团股份有限公司公告（系列）2015-05-18来源：证券时报网作者：证券代码：000540证券简称：中天城投公告编号：临2015-46
中天城投集团股份有限公司
关于2014年年度报告等有关事项
说明的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对中天城投集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第40号），深圳证券交易所在对公司2014年年度报告的事后审查中关注到公司矿业投资进展、存货、一年内到期的非流动负债、股权激励成本以及其他需要说明的内容。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复；同时，针对个别媒体《中天城投多项财务数据表现诡异》一文“怀疑公司严重低估了土地增值税应缴纳金额，进而少计了此项费用支出水平、虚增最终利润”等情况进行说明。
现将上述相关情况说明如下：
一、关于公司矿业投资进展的说明。
（一）分项目列示公司近年矿业资产投资进展的说明。
截止2014年12月31日，公司矿业资产投资进展情况分项目列示如下表：
2015年1季度内子公司遵义众源同汇矿业开发有限公司取得转龙庙锰矿《查明矿产资源储量登记书》，备案储量为1589.2万吨；取得东高寨锰矿《查明矿产资源储量登记书》，备案储量为320.6万吨。
（二）小金沟锰矿、东高寨锰矿和转龙庙锰矿探矿权作价计入无形资产的评估依据及上述探矿权的会计处理的说明。
2010年，公司新设了遵义小金沟锰业开发有限公司，并将小金沟锰矿探矿权等相关支出资本化为无形资产3,060万元。
2013年收购遵义众源同汇矿业开发有限公司（简称“遵义众源同汇”）（含转龙庙及东高寨锰矿探矿权）时确认了锰矿探矿权无形资产7457万元。
公司2013年8月31日（购买日），完成了对遵义众源同汇100股权的收购事宜。共计需支付7,480万元，其中股权转让价款7,120万元，代遵义众源同汇偿付原股东债务360万元，公司取得遵义众源同汇100股权的合并成本为7,120万元。
在股权购买时，双方共同聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对遵义众源同汇截止2012年12月31日的价值进行评估，评估机构出具了中天华资评报字（2013）第1217号《中天城投集团资源控股有限公司拟收购遵义众源同汇矿业开发有限公司股权项目资产评估报告》，股权评估价值为21,443万元（评估时未扣减未来需支付的探矿权价款10,841万元，扣除后评估净资产为10,602万元），在上述评估报告基础上，双方最终确认股权收购价款及代偿负债款为7,480万元（含代被收购方向转让方支付的所欠款项360.53万元）。在上述评估中，除两锰矿探矿权外，其他资产负债的评估值为账面价值，仅两个锰矿探矿权价值有增值。基于评估值和实际转让价格的差异以及稳健原则，公司未将上述评估报告的评估价值作为可辨认资产和负债公允价值确认的直接依据，而采用交易价格作为公允价值的确认依据，未确认相关损益。
公司根据企业合并准则的规定将上述合并成本在遵义众源同汇各项可辨认资产、负债及或有负债之间进行了分配，分配结果如下：
根据企业合并会计准则讲解的精神：非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100％股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值，据此在遵义众源同汇个别报表中确认了锰矿探矿权无形资产7,457万元。
（三）按预付对象列示2014年末前五名预付款的说明。
二、2014年12月31日公司已完工开发产品40.1亿元，较去年同期增加一倍的说明。
（一）按项目列示各地产项目情况的说明。
单位：万平方米
（二）结合开工进展、销售情况对本期末已完工产品较去年同期翻番原因的说明。
2014年末公司完工开发产品成本余额为40.19亿元，年初余额为20.72亿元，年末余额较年初余额增加近一倍，其中：未来方舟项目增加22.5亿元，遵义万里湘江项目增加0.40亿元，其他项目没有完工结转，只有销售结算，共减少3.43亿元。
未来方舟项目库存增加的主要原因是：2014年公司未来方舟项目竣工面积265.2万平方米，而当年销售结算的面积只有159.59万平方米，以致2014年末未来方舟项目完工产品成本出现较大的增加。
目前公司渔安安井温泉旅游城“未来方舟”销售势头较好，随着结算的增加，2015年，渔安安井温泉旅游城“未来方舟”项目的完工产品库存将会逐渐下降。
（三）公司地产项目不计提存货跌价准备原因的说明。
1.截至2014年末，公司房地产业务存货合计为301.38亿元，其中拟开发产品为37.93亿元、在建开发产品216.36亿元、已完工开发产品40.19亿元。
2.对公司存货-已完工开发产品的减值测试过程、结论及谨慎性进行了查核，基本方法如下：对于已完工开发产品,参考同地段可比产品售价情况，综合分析判断其减值情况。
公司2014年12月31日存货-已完工开发产品主要明细如下：
单位：万元
公司上述项目分业态的可变现净值都高于成本。同时，公司对上述项目截至目前的销售单价、销售可变现净值和销售单位成本进行了对比，销售可变现净值都高于销售成本。公司主要项目销售单价较为稳定，绝大部分项目单价保持稳定或上扬趋势，预计未来销售单价不会大幅下降，故已完工开发产品在2014年12月31日并不存在减值现象，不需要计提减值准备。
3．在房地产调控政策放宽和市场调节房地产的背景情况下，预计未来公司上述项目的销售单价不会大幅下降，可变现净值不会低于开发产品成本，故公司存货-在建开发产品并不存在减值现象，不需要计提减值准备。
4.基于公司对完工开发产品的减值测试分析，我们可以合理推断在房地产调控政策放宽、市场不断释放利好信息的情况下，本公司其他房地产项目存货（拟开发产品等）不存在减值现象，不需要计提减值准备。
综合上述情况，公司房地产业务存货不存在减值现象，不需要计提减值准备。
三、2014年12月31日公司一年内到期的非流动负债54.6亿元的说明。
2014年末公司一年内到期的非流动负债54.6亿元，前五名情况如下表：
公司在制定2015年度财务预算时，已充分考虑了2015年内将需偿还的一年内到期的非流动负债54.6亿元及其偿还时间，还包括应支付的利息和预计分配的股利等19.7亿元的融资性现金流出，且按到期债务及利息支出时间等因素的基础上，结合销售回现及投资开发付现等计划，统筹安排了当年的融资计划，且均留出了金额和时间方面的安全余量，以确保公司不会发生偿债风险。
公司根据实际经营现金流情况，在确保融资相关支出的前提下，做好现金流滚动预算，合理安排融资计划和对外的投资节奏，确保公司偿债风险较低可控。
截止目前，公司财务预算执行情况良好，均按期偿还了到期的负债和相关利息支出，未出现偿债违约情况。
四、2014年度内“积极布局大金融、大健康”产业的说明。
（一）贵阳互联网金融产业投资发展有限公司（以下简称“互金产投”）业务开展情况的说明。
1.贵阳互联网金融产业园建设情况
目前，拟入驻贵阳互联网金融产业园的企业共有65家，其中已完成工商注册或已经进入工商注册程序的企业共42家。园区企业中，涵盖了P2P、互联网金融智能终端生产、互联网大数据征信、移动支付、私募股权投资等企业。此外，中国电子商务协会移动金融专业委员会、农商银行发展联盟、中国新兴产业大数据信用西部示范中心也已经落户产业园。
2.与传统金融机构合作情况
互金产投与贵阳银行合作建设在线供应链金融服务的票据池融资项目，现正处于实施阶段。同时，已与贵州银行、贵阳农商行、江苏大丰农商行、江苏射阳农商行等多家区域性商业银行建立全面战略合作关系，将在传统金融机构与互联网结合方面找到合作点。
3.第三方支付牌照申请情况
互金产投已经通过了第三方支付系统搭建、检测、认证及现场检查，目前处于人民银行总行审批阶段。
4.移动金融开展情况
互金产投参股公司贵阳移动金融发展有限公司，正快速推动贵州通TSM平台的试运行和上线。目前，贵州通TSM平台已经实现与贵阳市人社局的接口对接，开通手机查询公积金等功能。
（二）与小额贷款平台合作的进展情况的说明。
公司全资子公司贵阳金控拟与贵州合石电子商务有限公司、贵阳高新黔投小额贷款有限责任公司的合作事项正在推进过程中，目前已完成法律、财务、业务尽调工作，正在进行最后风险评估阶段工作。
（三）关于上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“虎铂基金”）和中天城投集团上海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“母基金”）相关情况的说明。
1.公司对虎铂基金的控制力
贵阳金控（虎铂基金出资人）作为虎铂基金的有限合伙人，拟出资4000万元，占约定出资额的80，不参与日常的经营管理活动，承担有限责任；仅在重大项目对外投资时参与表决，且对重大项目有一票否决权。副董事长石维国、执行副总裁李俊、财务负责人何志良虽为公司关联人，但由于三人作为普通合伙人，对外承担无限连带责任，并不构成代理关系，因此公司对虎铂基金并不具有实际控制力。目前，已完成虎铂基金工商注册登记，贵阳金控对虎铂基金已出资到位2000万元。
母基金并无实际的经营活动，仅作为代表公司参与各子基金设立及收益分配的平台，公司能决定是否参与子基金的设立以及具体的投资额度等，公司对此平台有控制力。公司作为母基金的有限合伙人，拟出资10亿元人民币，虎铂基金作为普通合伙人认缴出资金额为人民币50万元。目前，已完成母基金工商注册登记，公司未出资到位。
2.作为出资人在虎铂基金中的主要权利义务
贵阳金控享有参与决定合伙人的入伙、退伙；对虎铂基金的经营管理提出建议；获取虎铂基金财务会计报告及清算报告；查阅和审计虎铂基金；在虎铂基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；普通合伙人或其他有限合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；收益分配权；剩余财产分配权等权利。收益分配原则具体内容详见2015年1月20日虎铂基金设立的相关公告，由于虎铂基金还在引进新的合伙人过程中，有关净收益的分配比例等具体事项待协商确定。
贵阳金控承担按照约定，按时、足额的向虎铂基金出资；按照法律规定和协议约定，履行在虎铂基金的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务。
公司设立母基金并以母基金为出资人，与虎铂基金共同发起设立符合公司产业发展方向的子基金，一方面可以为公司股东创造更多的价值，另一方面也可为公司在大健康、大金融等产业布局上提供更多契机。将建立规范的投资流程、合理的决策流程、风险防范等方面的制度体系，通过产业和资本的嫁接实现多赢。
3.关于出资的会计处理及合并报表
（1）对虎铂基金的投资
根据《投资》等相关企业会计准则，由于公司对虎铂基金产生重大影响，对虎铂基金的投资按权益法核算，在长期股权投资中核算，由于不能控制，不纳入公司合并财务报表。虎铂基金的对外投资，将根据投资所处阶段、影响程度等各种因素，分别在长期股权投资、可供出售金融资产以及交易性金融资产等核算。
（2）对母基金的投资
公司对母基金有控制力，在长期股权投资中核算，并纳入公司合并财务报表。
（四）关于公司布局“大金融、大健康”产业构想的说明。
基于对产业政策及市场的良好预期，公司自2
