8、中国铝业用于换股吸收合并包头铝业的新增A股股份数量
中国铝业本次新增A股股份全部用于吸收合并包头铝业，根据包头铝业全体股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股吸收合并包头铝业新增的A股股份数量为637,880,000股。
对于某一股东持有包头铝业股份所能换取的中国铝业股份，按照其所持有的包头铝业股份数乘以换股比例后取整，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与中国铝业本次新增A股股份总数一致。
9、换股新增股份的上市流通日
本次换股完成后，中国铝业的新增A股股份将尽快申请在上海证券交易所上市。
（三）生效日、完成日及合并基准日
本次合并以经中国铝业临时股东大会及类别股东会议和包头铝业临时股东大会决议通过，并获得中国证监会等相关主管部门核准之日作为生效日。
本次合并的完成日系指就作为存续公司的中国铝业就本次吸收合并办理完毕相关工商变更登记之日与包头铝业就本次吸收合并办理完毕股份公司注销登记手续之日而言，二者当中较晚的日期。
本次合并以2006年12月31日作为合并基准日，为本次合并审计基准日。
（四）本次合并的债务处理
中国铝业与包头铝业于本次合并方案分别获得双方股东大会及中国铝业类别股东会批准以后，按照相关法律法规的规定履行了债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。另外，中铝公司承诺中国铝业和包头铝业的债权人，如于《公
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中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书司法》规定的法定期限内要求中国铝业或包头铝业提供相应的担保的，中铝公司愿意作为第三方向其依法提供保证担保。于前述法定期限内，未能向中国铝业或包头铝业主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自交割日由吸收合并后的中国铝业承担。
（五）员工安置
双方同意本次合并完成后，包头铝业的全体员工（包括退休、离休、内退员工）将由中国铝业全部接受。包头铝业作为包头铝业现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由中国铝业享有和承担。
（六）交割
1、资产交割
（1）自交割日起，包头铝业的一切业务及包头铝业全部资产、负债和权益将由中国铝业享有和承担。包头铝业同意自交割日起将协助中国铝业办理包头铝业所有要式财产由包头铝业转移至中国铝业名下的变更手续。包头铝业承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应中国铝业的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至中国铝业名下。
（2）包头铝业应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予中国铝业。
2、股票登记
中国铝业应当在换股日将作为本次合并对价而向包头铝业股东发行的新增股份登记至包头铝业股东（包括由于现金选择权的行使而获得包头铝业股份的第三方）名下。包头铝业股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国铝业的股东。
3、其他交割
（1）包头铝业应当自交割日起，向作为存续公司的中国铝业移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于包头铝业自成立以来
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中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书的股东大会、董事会、监事会文件、包头铝业自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、包头铝业自成立以来获得所有政府批文、包头铝业自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、包头铝业自成立以来的纳税文件等。
（2）包头铝业根据合并协议的规定向中国铝业移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由经中国铝业同意的包头铝业相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。
（七）关于过渡期间
1、包头铝业应当，并且应当促使其下属企业：(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，及(ii)为了包头铝业及其下属企业的利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
2、于过渡期内，包头铝业的行为限制
未经中国铝业书面同意，包头铝业及其下属企业不得进行下述事项（但在包头铝业正常经营活动中进行的事项且经事先通知中国铝业者除外）：
（1）包头铝业的下属企业与任何其他公司进行合并；
（2）制定任何股权计划、股权激励计划、员工股份信托或股份所有权计划；
（3）大幅提高任何雇员、管理人员或董事的年薪酬水平；
（4）停止任何业务的经营，或对任何包头铝业下属企业从事的主营业务的性质做出任何变更，或者在正常业务过程之外经营任何业务；
（5）在正常业务过程之外制定和修订任何的业务规划或预算；
（6）对包头铝业及其下属企业进行的任何重组；
（7）在正常业务过程之外订立任何合同或承诺，或作出任何贷款、担保或赔偿；
（8）在正常业务过程以外收购、出售、租赁或以其他方式处置任何资产；
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中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书
（9）启动或和解对于任何包头铝业及其下属企业的主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
（10）成立新的子公司，收购任何与主营业务无关的其他人的任何股份或其他证券；
（11）放弃任何权利。二、本次合并换股价格的确定依据
在本次换股吸收合并方案中，中国铝业的换股价格为截至2007年6月12日停牌前二十个交易日收盘价的均价20.49元/股，包头铝业的换股价格为截至2007年6月12日停牌前二十个交易日收盘价的均价21.67元/股；换股比例为1:1.48,即包头铝业每股股份将换取1.48股中国铝业A股股份。上述换股价格及换股比例的确定依据如下：
（一）中国铝业的换股价格
由于2007年4-6月份期间国内A股市场波动较大，一定期间的均价受市场因素的干扰相对较小，较适合作为股票价值的参考。
二十日均价作为市场广泛认同的价值基准，在一定程度上代表了该期间公司股票的公允价值，且中国铝业于2007年4月30日在上海证券交易所挂牌上市交易，于2007年6月12日因整合包头铝业事项停牌，期间仅25个交易日，无法采取更长周期的均价作为股价的参考。
本次中国铝业以新增A股股份换股吸收合并包头铝业，涉及中国铝业的股份变动，因此亦可参照上市公司非公开发行股票的发行价格来分析本次中国铝业换股价格确定的合理性。2007年1～6月实施非公开发行的金属、非金属行业上市公司的发行价格情况如下表所示：
每股发行价与平
公司股票董事会决议公告日前20个交最后每股发行价
均收盘价的百分
简称代码易日均价（元/股）（元/股）
比（）
海螺水泥60058513.3013.30100
鹏博士6008048.217.8095
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中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书
中孚实业6005957.416.6790
南山铝业6002195.165.16100
株冶集团6009617.958.10101.89
云南铜业0008788.989.50105.79
山东药玻6005295.818.60148.02
厦门钨业60054914.3114.31100
平均105.09资料来源：wind资讯注：（1）上述样本为按照证监会行业标准划分的制造业-金属、非金属企业；（2）平均收盘价为董事会决议公告日前二十个交易日的收盘价的算术平均价。
以上八家公司中，三家公司的发行价等于董事会公告日前二十个交易日的均价，另外，两家公司的发行价低于平均收盘价，三家公司高于平均收盘价，八家公司发行价格较20个交易日均价的平均溢价幅度为5.09。根据以上情况，中国铝业以新增A股股份吸收合并包头铝业，换股价格定为相当于吸收合并事宜公告前二十个交易日均价的做法是合理的。
此外，通过比较中国铝业换股价格对应的市盈率、市净率与可比上市公司相同阶段市盈率及市净率，也可说明中国铝业的换股价格是合理的。可比上市公司截至2007年6月11日前20个交易日均价所对应的市盈率及市净率如下表所示：
公司简称股票代码市盈率市净率
中孚实业60059510.305.68
新疆众和60088849.799.05
焦作万方00061216.639.24
包头铝业60047217.485.10
云铝股份00080739.358.11
关铝股份00083134.804.46
南山铝业60021963.393.86
平均33.116.50
中国铝业60160024.395.20数据来源：wind资讯、各家公司季报注：（1）可比上市公司市盈率的计算依据为将2007年6月11日前20个交易日的均价作为平均市价与2007年一季度每股收益乘以四相除得出；（2）可比上市公司市净率的计算依据为将2007年6月11日前20个交易日的均价作为平均市价与2007年一季度每股净资产相除得出；（3）中国铝业市盈率是以中国铝业换股价格与中国铝业A股IPO时所做的2007年盈利预测每股收益0.84元相除得出；（4）中国铝业市净率是以中国铝业换股价格与截至2006年12月31日模拟吸收合并山东铝业和兰州铝业后每股净资产3.94元相除得出。
转七
《[公告]中国铝业吸收合并包头铝业股份有限公司报告书（六）》相关参考资料:
中国铝业、中国铝业公司、中国铝业股份、中国铝业股票行情、中国铝业公司董事长、中国铝业贵州分公司、葛红林 中国铝业、中国铝业最新消息、中国铝业广西分公司
