中国铝业于重组时对固定资产均根据相关要求进行了评估。在原会计准则下，固定资产的评估增值于中国铝业重组生效日确认，并开始计提折旧。在香港财务报告准则下，固定资产评估增值于评估日即予以确认，并开始计提折旧。
（5）记录期货损失的会计处理差异
在原会计准则下，于资产负债表日仅将已实现的期货盈亏计入当期的利润表。在香港财务报告准则下，已实现及未实现的期货盈亏均需记入当期的利润表。
（6）记录利息豁免的会计处理差异
中国铝业于2003年和2004年度分别与中国建设银行和有色金属财务公司达成债务重组协议，根据该协议中国铝业需支付固定金额以了结债务。
中国铝业于2005年度与中国电子财务有限责任公司达成重组协议，根据该协议中国铝业只需偿还原国家计划委员会给予中国铝业的贷款本金，利息被豁免。
在原会计准则下，上述债务重组中支付金额小于账面债务的部分直接计入资本公积中。而在香港财务报告准则下，这部分差额先作为其他收入记入利润表，再转入资本公积中。
（7）记录利息资本化的会计处理差异
在原会计准则下，为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折/溢价
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中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书摊销、辅助费用及汇兑损益等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。
在香港财务报告准则下，资本化利息包括为购建或者生产符合条件的资产而专门借入的借款当期实际发生的利息费用，及为购建或者生产符合条件的资产而占用的一般借款计算确定应予资本化的利息金额。
（8）记录新收购公司负商誉的会计处理差异
于2005年度和2006年度，中国铝业分别收购了兰州铝业、抚顺铝业、华宇铝电、遵义铝业、甘肃华鹭和焦作万方28、100、55、61.29、51和29的股份。在原会计准则下，以上述公司股权购买日享有的净资产帐面价值作为长期股权投资入账，帐面净值与收购价款和转让费用的差额为正差时，记入股权投资差额；差额为负差时，记入资本公积。股权投资差额以直线法按10年进行摊销。在香港会计准则下，中国铝业收购上述公司以公允价值入账，公允价值与收购成本的差额确认为负商誉，记入当期损益。由于收购基准日按香港财务报告准则与按原会计准则计算的按股权比例享有的净资产不一致，故商誉及股权投资差额的初始入帐成本存在差异。
（9）记录无资本公积变动的会计处理差异
在原会计准则下，中国铝业将无法支付的应付款项直接计入资本公积中。而在香港会计准则下，这部分金额作为其他收入记入利润表。在原会计准则下，中国铝业收到政府财政补贴款直接计入资本公积中。而在香港财务报告准则下，这部分金额作为其他收入记入利润表。
（10）记录所得税会计政策差异及会计准则调整所引起的递延税项
在原会计准则下，中国铝业采用应付税款法计算所得税；而在香港财务报告准则下，中国铝业采用纳税影响会计法计算所得税。同时，上述（1）至（9）项准则差异调整引起相关时间性差异对所得税的影响。
（二）最近一期境内外会计准则的差异比较
中国铝业聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对中国铝业按新会计准
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中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书则编制的2007年6月30日的资产负债表，2007年1-6月份利润表和现金流量表进行了审计，新会计准则之财务报表与香港财务报告准则之会计报表反映的财务状况和经营成果存在一定差异，具体如下：
1、净资产差异
单位：千元
净资产
2007年06月30日
按中国会计准则编制的归属于公司普通股股东
58,592,215
的净资产
按香港会计准则所作的调整：
收购少数股东持有的山东铝业股权产生的商誉(2,719,717)
调整合计(2,719,717)
按香港会计准则调整后的本公司所占净资产55,872,498
2、净利润差异
单位：千元
净利润
2007年1－6月2006年1－6月
按中国会计准则编制的归属于公
7,156,7186,743,648
司普通股股东的净利润
按香港会计准则所作的调整：--
按香港会计准则调整后的本公司
7,156,7186,743,648
所占净利润
差异说明如下：
（1）收购少数股东持有的山东铝业股权产生的商誉
本公司在2007年4月以换股形式取得少数股东持有的山东铝业28.57股权。在中国会计准则下，收购成本大于收购中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；可辨认净资产与帐面值的差额，冲减资本公积。
在香港财务报告准则下，收购少数股东股权不确认商誉，而将收购成本与被收购资产的帐面值之差额冲减资本公积。
（2）2007年1-6月按照新会计准则和香港会计准则所编制的利润表净利润无差异。
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中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书五、中国铝业盈利预测报告
本公司本次换股吸收合并包头铝业，按预计本次交易本年度完成编制了盈利预测报告，并经普华永道中天会计师事务所审核，出具了普华永道中天特审字【2007】第435号审核报告。
本公司董事会特别声明，盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（一）盈利预测编制基础
本集团编制盈利预测时所采纳的主要会计政策符合中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布并于2007年1月1日生效的《企业会计准则》—基本准则及38项具体准则及相关会计法规的有关规定。
盈利预测根据截至2007年6月30日的经审计的半年度合并业绩、历史趋势、本集团经营所处的宏观经济环境，及管理层的2007年下半年预算综合考虑形成。本公司董事除包头铝业外，目前并不知悉在预测期内可能出现的其他收购、成立或出售任何重要子公司或分支机构的项目。
（二）盈利预测的基本假设
（1）本集团目前运营所在的任何国家或地区，或在其它方面对本集团的业务有重要影响的任何国家和地区，其现行政治、法律、财政、市场或经济条件不会发生重大变化；
（2）本集团运营所在地、或有合约和协议的任何国家或地区，其立法制度、规章或条例不会出现可能对本公司业务或运营产生重大不利影响的变化；
（3）现行通货膨胀率、利率、人民币汇率将不会发生重大变化；
（4）本集团运营所在国家或地区的适用税率、附加费率或其它政府收费不会发生重大变化；
（5）不会发生对本集团的业务和运营活动产生重大影响的战争、军事事件.
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中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书流行疫病或自然灾害；
（6）集团的业务不因为发生劳动力短缺和纠纷等因素，或管理层控制范围以外的任何其它因素，而受到不利影响。此外，本集团在预测期内将能够招募到满足运营需要的足够数量的雇员；
（7）中国政府将继续施行与2006年相似的宏观经济和货币政策，使经济增长速度保持稳定。
（三）总体性结论
本公司对盈利预测所做的假设和编制过程进行了严格的检查。本公司认为2007年度盈利预测是基于一系列合理的假设编制的，这些假设考虑了宏观经济环境、本公司的历史趋势和业务战略。
在本公司的盈利预测报告中，氧化铝和原铝是以在2007年上半年的市场价格作为测算收入的销售价格为参考依据。在过去几年内，由于氧化铝和原铝价格的波动导致预测市场价格具有极高难度。氧化铝和原铝的销售价格在2007年度的真实变化会对管理层出具的盈利预测的合理性构成重大影响。价格因素的变动是不能为管理层所预见和控制的，因此，2007年度真实的利润极有可能在很大程度上与盈利预测不同。
基于上述假设，2007年度在中国会计准则下本公司依据上述假设编制的归属于本公司的合并预测净利润约为人民币115亿元。
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中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书
第八节被合并方包头铝业的基本情况一、包头铝业的基本信息
公司名称：包头铝业股份有限公司
英文名称：BAOTOUALUMINIUMCO.,LTD.
法定代表人：芦林
设立时间：2001年6月28日
注册资本：431,000,000元
股票上市地及股票代码：上海证券交易所（600472）
注册地址：内蒙古自治区包头市东河区毛其来
办公地址：内蒙古自治区包头市东河区毛其来
邮政编码：014046
电话：（86472）6935506/6935665
传真：（86472）6935667
电子信箱：ZQB@BaoTou-al。com二、包头铝业的股本结构
包头铝业是经内蒙古自治区人民政府《关于包头铝业（集团）有限责任公司改制设立包头铝业股份有限公司的批复》（内政股批字[2001]36号）批准，由包铝集团作为主发起人联合内蒙古电力（集团）有限责任公司等其它六家发起人共同发起设立的股份有限公司，成立时注册资本为29,100万元。
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中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书
经中国证监会证监发行字［2005］10号文核准，包头铝业发行人民币普通股14,000万股，发行价为3.50元/股。2005年5月9日，经上海证券交易所《关于包头铝业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字［2005］27号文）同意，包头铝业公开发行的11,200万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。
截至2007年6月30日，包头铝业股本结构如下表所示：
股份类别股数（股）持股比例有限售条件的股份215,759,32150.06
其中：国有法人股215,759,32150.06无限售条件流通股份215,240,67949.94
其中：人民币普通股A股215,240,67949.94合计431,000,000100.00
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东数据，截至2007年6月30日，包头铝业排名前十位的股东及持股情况如下：
序持股总数持有有限售条
股东名称持股比例
号（股）件股份数（股）
1包头铝业（集团）有限责任公司55.06#7,309,321215,759,300
2内蒙古电力（集团）有限责任公司0.773,340,1940
上海浦东发展银行－广发小盘成长股
30.692,970,5000
票型证券投资基金
4贵阳铝镁设计研究院0.652,783,4950
5郑雷0.512,184,1570
6凌燕虹0.361,561,0540
7钱运家0.331,412,1620
8北京轻工供销有限公司0.321,380,0970
9高玉荣0.291,268,4000
10黄聪文0.241,025,3200
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中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书三、包头铝业控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东情
