华普馨园，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化
本次交易前，本公司实际控制人翦英海通过华普集团控制本公司20.77的股权，按照本次交易的标的资产预估值17.45亿元、发行价格4.21元/股、配套融资5.8亿元计算，本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，翦英海通过华普集团控制本公司9.96的股权，华普投资持有本公司约12.89的股权，二者合计控制本公司约为22.85的股权。公司的实际控制人翦英海未发生变更，因此本次交易不会导致公司实际控制权发生变化。
第六节交易标的基本情况
一、本次交易涉及标的资产概况
本次交易的标的资产为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海所持有的黔锦矿业全部股权。
单位：万元
二、标的资产的基本情况
（一）黔锦矿业基本概况
企业名称：贵州黔锦矿业有限公司
公司住所：遵义市汇川区香港路盛邦帝标A栋15层
法定代表人：刘大伟
注册资本：11,000万元
成立日期：2007年7月27日
营业执照注册号：520303000025494
税务登记证号码：黔国税字520303662981047号
经营范围：镍、钼稀有金属矿的采矿、选矿（矿山地址：遵义市汇川区陈家湾、扬大湾镍钼金属矿）有效期截至2018年3月2日；矿产品销售（煤炭除外）。
（二）黔锦矿业历史沿革
1、2007年设立
黔锦矿业由自然人金立、张琨共同出资设立。2007年7月26日，黔锦矿业股东金立、张琨签署了《公司章程》。2007年7月26日，贵阳天虹会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天虹验字2007117号）：截至2007年7月26日，黔锦矿业已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元，各股东均以货币出资。
2007年7月，黔锦矿业取得贵州省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为：5200002207384，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，以货币出资。
设立时的股东出资情况如下：
2、第一次股权转让
2009年9月，根据黔锦矿业股东会决议，张琨将其持有的黔锦矿业350万元出资额（占注册资本35）以350万元价格转让给国盛矿业；金立将其持有的黔锦矿业450万元出资额（占注册资本45）以450万元价格转让给国盛矿业，并审议通过新的公司章程。
张琨、金立分别与国盛矿业签订了《股权转让协议》。
黔锦矿业已就上述股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让后各股东的出资情况如下：
3、第二次股权转让
2011年1月，黔锦矿业召开股东会并作出决议，同意国盛矿业将其持有的黔锦矿业800万元出资额（占注册资本80）转让给通润达，其他股东放弃优先购买权。
国盛矿业与通润达签订了《股权转让协议》，国盛矿业将其所持有的黔锦矿业80的出资额转让给通润达。该股权协议未约定股权转让价款。
根据国盛矿业与通润达签署的《股权转让协议》，此次股权转让系交易双方当时真实意思表示，并以双方共同协商的价格为定价依据，不存在潜在纠纷或风险。2012年7月，国盛矿业与通润达分别出具《承诺函》，承诺上述股权转让为各方真实意思表示，不存在任何方式的信托、代持或其他利益安排，也不存在潜在的权属纠纷，对此次股权转让过程及结果无争议。
此次股权转让后各股东的出资情况如下：
4、第三次股权转让
2011年2月，黔锦矿业召开股东会，同意股东通润达将其所持黔锦矿业54的出资（540万元）额转让给神宝华通；26的出资（260万元）额转让给安徽皖投；其他股东放弃优先购买权。
2010年12月，太原市迈瑞特资产评估有限公司出具《贵州黔锦矿业有限公司贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权评估报告》（并迈评报字（2010）第051号）：在评估基准日2010年9月30日，贵州黔锦矿业有限公司贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿可采储量131.94万吨的价值为212,801.73万元。
安徽省投资集团有限责任公司于2011年1月5日印发《办公会议纪要》（2011年第1号），同意安徽皖投以不超过3.8亿元的价格收购黔锦矿业26的股权。
2011年1月26日，安徽省国资委出具《关于受让贵州黔锦矿业有限公司股权有关事宜的批复》（皖国资产权函[2011]61号），同意安徽皖投以不超过3.8亿元受让黔锦矿业26股份。
2011年2月，通润达与神宝华通和安徽皖投分别签署《股权转让协议》。通润达将其所持有的黔锦矿业54的出资（540万元）额转让给神宝华通，转让价格为77,652万元；同时将其持有的黔锦矿业26的出资（260万元）额转让给安徽皖投，转让价格为37,388万元。
根据通润达与神宝华通和安徽皖投分别签署的《股权转让协议》，此次股权转让系交易各方当时真实意思表示，股权转让的定价依据系以太原市迈瑞特资产评估有限公司于2010年12月24日出具《贵州黔锦矿业有限公司贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权评估报告》（并迈评报字（2010）第051号）的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定，不存在潜在纠纷或风险。2012年7月，通润达、神宝华通分别出具《承诺函》，承诺上述股权转让为其真实意思表示，不存在任何方式的信托、代持或其他利益安排，也不存在潜在的权属纠纷，对此次股权转让过程及结果无争议。
此次股权转让后各股东的出资情况如下：
5、第四次股权转让
2011年8月，黔锦矿业召开股东会，同意股东神宝华通将其所持黔锦矿业15的股权转让给世欣鼎成，其他股东放弃优先购买权。
神宝华通与世欣鼎成了签订了《股权转让协议》。协议约定神宝华通将其所持黔锦矿业15的出资（150万元）额转让给世欣鼎成，转让价格为22,500万元。
根据神宝华通与世欣鼎成签署的《股权转让协议》，此次股权转让系交易双方当时真实意思表示，并以双方共同协商的价格为定价依据，不存在潜在纠纷或风险。
此次股权转让后各股东的出资情况如下：
6、第五次股权转让
2011年9月，黔锦矿业召开股东会，同意黔锦矿业股东张琨将其所持黔锦矿业10的股权转让给神宝华通；同意黔锦矿业股东金立将其所持黔锦矿业10的股权转让给神宝华通；其他股东放弃优先购买权。
神宝华通和张琨、金立分别签订了《股权转让协议》。协议约定张琨将其所持黔锦矿业10的出资（100万元）额转让给神宝华通；金立将其所持黔锦矿业10的出资（100万元）额转让给神宝华通，合同价款合计为2.876亿元。
根据张琨、金立与神宝华通分别签订的《股权转让协议》，此次股权转让系交易各方当时真实意思表示，并以各方共同协商的价格为定价依据，不存在潜在纠纷或风险。2012年7月，张琨、金立与神宝华通分别出具《承诺函》，承诺上述股权转让为其真实意思表示，不存在任何方式的信托、代持或其他利益安排，也不存在潜在的权属纠纷，对此次股权转让过程及结果无争议。
此次股权转让后各股东的出资情况如下：
7、第六次股权转让
2011年11月，黔锦矿业召开股东会，同意黔锦矿业股东神宝华通将其所持黔锦矿业10.26的股权转让给京通海；将33的股权转让给华普投资。其他股东放弃优先购买权。
神宝华通和京通海签署了《股权转让协议》。协议约定神宝华通将其所持黔锦矿业10.26的出资（102.6万元）额转让给京通海，转让价格为20,000万元。神宝华通和华普投资签署了《股权转让协议》。协议约定神宝华通将其所持黔锦矿业33的出资（330万元）额转让给华普投资，转让价格为64,327万元。
根据神宝华通与京通海和华普投资分别签署的《股权转让协议》，此次股权转让系交易各方当时真实意思表示，并以各方共同协商的价格为定价依据，不存在潜在纠纷或风险。
此次股权转让后各股东的出资情况如下：
8、增资
2011年12月，黔锦矿业召开股东会，同意黔锦矿业各股东进行同比例增资，增加注册资本1亿元。其中，华普投资认缴3,300万元，实缴3,300万元；安徽皖投认缴2,600万元，实缴2,600万元；世欣鼎成认缴1,500万元，实缴1,500万元；神宝华通认缴1,574万元，实缴1,574万元；京通海认缴1,026万元，实缴1,026万元。增资完成后，黔锦矿业注册资本变更为11,000万元。
2012年2月，遵义开元会计师事务所为本次增资首期出资出具《验资报告》（遵开会验资字[2012]25号）予以验证。2012年3月，遵义开元会计师事务所为本次增资第二期出资出具《验资报告》（遵开会验资字[2012]58号）予以验证。
此次增资完成后各股东的出资情况如下：
截至本预案签署之日，黔锦矿业的注册资本总额为11,000万元，实收资本总额为11,000万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
9、增资
2014年10月15日，召开董事会，同意向黔锦矿业增资4,583,333元，增资完成后武昌鱼持有黔锦矿业4的股权。
2014年10月15日，武昌鱼与黔锦矿业及其各股东签署《贵州黔锦矿业有限公司增资协议》，根据该协议，本公司将向黔锦矿业预付7,500万元增资款，用于认购黔锦矿业新增458.33万元的注册资本，认购完成后本公司将持有黔锦矿业4的股权。本公司应于上述协议生效之日起20个工作日内向黔锦矿业预付7,500万元增资款，增资款到位后15个工作日内完成相应的工商变更登记手续。
本次增资黔锦矿业整体作价将以黔锦矿业2014年12月31日为评估基准日的评估值扣除7,500万元增资款的金额为定价依据，由各方协商后确定。本次增资中武昌鱼最终应向黔锦矿业支付的增资款额=黔锦矿业每1元注册资本对应股权价值×武昌鱼取得的黔锦矿业注册资本出资额，黔锦矿业每1元注册资本对应股权价值=本次增资黔锦矿业整体作价÷增资前的注册资本数。如武昌鱼已支付的增资价款不足，武昌鱼应于增资款准确金额确定之日起1年内补足剩余出资；如武昌鱼已支付的增资款超过需支付金额，则黔锦矿业应于增资款准确金额确定之日起3个月内向武昌鱼退还超付金额。
上述事项尚需提交本公司股东大会审议。
10、最近三年黔锦矿业股权转让作价依据的说明
最近三年，黔锦矿业历次股权转让及定价方式均系转让双方协商一致的结果，符合双方各自的利益。涉及国资的已履行了国资监管部门的审批程序。股权转让过程中及转让完成后至今未发生争议。
11、股权质押、冻结情况
2014年10月15日，黔锦矿业股东华普投资与中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）签署《股权质押协议》，将其所持有的黔锦矿业16.5股权（对应出资额1,815万元）质押给中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）。2014年10月15日，黔锦矿业股东华普投资与云南伟力达地球物理勘测有限公司签署《股权质押协议》，将其所持有的黔锦矿业16.5股权（对应出资额1,815万元）质
