照明、外立面装修、广告牌匾改造为一体，打造城市视觉空间系统、城市形象整体提升，
随着近年来城市街道、外墙、商业外立面整体规划的推进，该项业务未来有广大的市场。
5、结合上市公司的客户资源开展特殊环境照明工程业务
在的主营业务收入构成中，照明设备产品的销售占总收入的80以上，固
定照明设备的销售收入占比逐年上升，2016年至2018年分别为32.33、38.55和
50.32；固定照明设备一般需要配套的进行安装，客户对于照明设备和照明工程的整
体服务有一站式采购的需求，特别是厂房提质升级工程、各类场馆照明工程的客户有采
购整体产品和服务的需求。近三年照明施工工程的收入比重不超过5，是由于
其工程施工能力不足以满足客户的需求，选择性的放弃了部分订单。
标的公司具有丰富的照明工程施工和管理经验，具备同时开展多个照明工程项目的
能力。标的公司可以依托上市公司的资金实力和客户资源，通过与上市公司合作的方式
持续稳定的获取优质客户和项目资源，有利于标的公司的收入增长、增厚利润。
（二）照明工程行业步入增长的快速通道，标的公司在照明工程行业具有较强的
竞争力，具有持续的获客能力
城镇化进程的推进、夜间文旅经济的发展、产业扶持政策的推行是推动照明工程行
业快速发展的重要因素。我国城镇化进程的快速推进为照明工程行业发展提供了原始动
力。城市夜游经济已经成为了城市建设发展的重要分支方向，成为拓展城市产业消费渠
道、提升居民消费生活品质的重要途径，能够有效促进城市经济持续增长。为落实国家
发展战略，全国各地加大了对照明工程行业发展的政策引导和资金支持。
照明工程行业市场需求持续增长，标的公司凭借设计、施工一体化和多种照明亮化
项目的服务优势、丰富的经验和良好的口碑，且具有跨区域展业和大型工程项目承接能
力的优势。标的公司具有较强的竞争力，在照明工程行业拥有持续的获客能力。标的公
司竞争力的依据和合理性详见本核查意见问题5-2的回复之“二、明之辉的竞争优势的
依据和合理性”所述。
（三）标的公司严格加强应收账款的回款管理以保障流动性和持续拓展能力
照明工程行业具有项目结算流程长、付款周期长的特点，在业务快速增长的过程中，
已进一步完善项目承接和应收账款管理，严格加强应收账款的回款管理工作。
一方面，标的公司借鉴了上市公司、同行业可比公司的管理经验制定了《业务承接
风险控制制度》、《应收账款管理制度》，从项目入口进行把关，对于客户的信用、资
产状况进行综合评估后承接；对于应收账款按照项目进度专人管理，实行项目经理负责
制，严格管控项目的结算和款项的回收工作。
另一方面，交易双方借鉴同行业可比公司并购案例，结合自身的情况，在本次交易
的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中，交易双方对于应收账款的回收
对交易对方进行了特殊约定。交易对方朱恺、童莉对于业绩承诺期期末账龄为2年以上
的应收账款净额作为标的公司应收账款回收的担保，在业绩承诺期期末应收账款净额全
部收回后，业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后将应收账款收回
之担保股份解除锁定或担保现金全额退回。鉴于本次交易对方朱恺、童莉在交易完成后，
仍将为标的公司的关键管理人员和主要股东，以上约定有利于标的公司在业绩承诺期内
的应收账款的管控。
标的公司应收账款金额占资产总额的比例较高，符合行业特点；在标的公司严格控
制项目质量和应收账款回款管理的情况下，对标的公司长期资金周转和持续经营不会造
成重大不利影响；标的公司已加强应收账款的回款管理工作，以保障标的公司的持续拓
展能力。
综上，标的公司具备优质的客户资源，将继续立足于优势商业地产、市政照明工
程业务，在文旅照明、照明维保、智慧路灯、城市旧改方面增量拓展；照明工程行业
步入增长的快速通道，标的公司凭借较强的竞争力，具有持续的获客能力；此外，标
的公司已严格加强应收账款的回款管理以保障其持续拓展能力。综合上述情况，标的
资产具有持续拓展和获客能力，能够保持盈利稳定性。
二、保障业绩承诺实现的措施及其有效性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易各方协商，本次重组由朱恺、童
莉、莱盟建设作为补偿义务人就业绩承诺期内标的公司未来盈利进行承诺和补偿安排。
交易对手方的股份锁定期安排可以有效覆盖业绩承诺期、并对于标的公司的应收账款回
收进行特别约定。
（1）业绩承诺期、承诺金额和补偿安排
本次业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后三个会计年度（含本次发行股
份购买资产实施完毕当年）。标的公司2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分
别为6,100万元、6,400万元、6,500万元。朱恺、童莉、莱盟建设承诺标的公司2020
年度、2021年度、2022年度累计实现净利润为19,000万元。
若2020年度、2021年度、2022年度三个承诺年度标的公司累计实现净利润低于其
累计承诺净利润19,000万元，则业绩承诺方应当以连带责任方式对甲方进行补偿。
业绩承诺方应当补偿金额数量按照以下公式计算：
应补偿的金额=（承诺期内累计承诺净利润－承诺期内累计实现净利润）÷承诺期
内累计承诺净利润×本次标的资产交易价格总额。
业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得上市公司的股份进行优先补偿，不足部分
以现金补偿。
（2）股份锁定期安排可以有效覆盖业绩承诺期
1）本次交易的对手方朱恺、童莉解除限售时间及解除限售比例如下：
①如标的公司2020年度实现净利润达到2020年度业绩承诺净利润标准且其持有的
股份上市满12个月，可转让或交易不超过其持有的全部股份的30；
②如标的公司2020年度、2021年度实现净利润总金额达到2020年度、2021年度
业绩承诺净利润总金额标准且其持有的股份上市满24个月，可累计转让或交易不超过
其持有的全部股份的60；
③履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的应由朱
恺、童莉承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易其
持有的剩余全部股份。
2）莱盟建设履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约
定的应由莱盟建设承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满36个月，可转让
或交易其持有的剩余全部股份。
在前述的锁定期期限内，朱恺、童莉、莱盟建设所持有的前述未解锁部分股份不得
用于质押融资或设定其他任何权利负担。
（3）关于标的公司的应收账款的特别约定
朱恺、童莉同意以其获得的部分交易对价作为标的公司业绩承诺期末应收账款收回
之担保。朱恺、童莉各自优先以在本次交易中获得上市公司的股份进行担保，不足部分
以现金补偿。
应收账款收回之担保金额＝业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额。
业绩承诺期末的应收账款账面金额全部回收后，由朱恺、童莉向上市公司申请，上
市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项
核查意见后的10个工作日内，上市公司将应收账款收回之担保股份解除锁定，应收账
款收回之担保现金退回。
本次重组由交易对手方作为补偿义务人就业绩承诺期内标的公司未来盈利进行承
诺和补偿安排，其交易方案中约定的股份锁定期可以有效覆盖业绩承诺期，为保证应
收账款的回收并对于标的公司应收账款回收进行了特别约定。
鉴于本次交易对方朱恺、童莉在交易完成后，仍将为标的公司的关键管理人员和主要
股东，以上约定有利于标的公司在业绩承诺期内的保障业绩承诺实现和
应收账款的管控。
三、补充披露的情况
上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第五章交易标的评估或估值”之
“二、（四）标的资产业绩承诺可实现性”中补充披露。
5-4独立财务顾问的核查意见
回复：
经核查，独立财务顾问认为：
1、考虑到标的资产2019年业绩承诺完成情况，并结合预计合同确认情况、历年合
同签订情况、拟洽谈或投标项目及预计中标情况等，标的公司2020年盈利预测具备可
实现性。
2、标的公司同行业可比公司多为上市公司或拟上市公司，标的公司作为非公众公
司在同一层面与可比公司竞争并具有跨区域展业和承接大中型项目的能力，表明标的公
司具有较强的竞争力。
3、根据标的资产与知名地产企业签订年度战略合作情况、在全国拓展市政业务的
情况、现有业务结构、核心竞争力、项目回款管控等，且结合本次重组各方对于的业绩
承诺、锁定期和应收账款回收的约定措施，标的资产具有持续拓展和获客能力，能够保
持盈利稳定性。
（本页无，为《股份有限公司关于照明科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
汤玮
邓永辉
法定代表人或授权代表：
胡宇
股份有限公司
年月日
