经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，标的公司工程施工毛利率低于同行
业可比公司的主要原因是其从事的工程类别不同、客户性质不同、取得照明工程“双甲”
资质时间较晚和收入规模效应尚未体现综合影响所致，处于合理水平。
5、申请文件显示，1）标的资产尚未确认收入合同中，预计2020年确认2.63亿
元，占2020年盈利预测收入的60.42,2019年未经审计净利润为5,729.19万元。2）
标的资产在照明工程行业具有较强的竞争力，将立足于优势商业地产、市政照片工程
服务，并在全国范围内拓展市政业务，具有持续的业务拓展和获客能力。请你公司：1）
结合2019年非经常性损益情况，补充披露标的资产2019年业绩承诺完成情况，并结
合预计合同确认情况、历年合同签订情况、拟洽谈或投标项目及预计中标情况等，补
充披露2020年盈利预测的可实现性等。2）对比同行业可比公司，补充披露标的资产
具有较强的竞争力的具体依据及合理性。3）补充披露标的资产与知名地产企业签订
年度战略合作协议主要内容及具体的合作情况，标的资产在全国拓展市政业务的可行
性，并结合现有业务结构、核心竞争力、项目回款情况等补充披露标的资产具有持续
拓展和获客能力的原因及合理性，保持盈利稳定性的相关措施及有效性。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
5-1结合2019年非经常性损益情况，补充披露标的资产2019年业绩承诺完成情况,
并结合预计合同确认情况、历年合同签订情况、拟洽谈或投标项目及预计中标情况等，
补充披露2020年盈利预测的可实现性等。
回复：
一、标的资产2019年业绩承诺完成情况
根据明之辉2019年度未经审计的财务报表，明之辉累计实现营业收入42,923.76
万元，实现净利润5,729.19万元，毛利率为26.53；非经常性损益为-717.63万元，其
中股份支付费用产生的非经常性损益-800.65万元。2019年度，明之辉扣除非经常性损
益的净利润孰低5,729.19万元，剔除因股份支付影响并扣除非经常性损益的净利润为
6,446.82万元。
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2019年度、2020年度、2021年度预测净利
润分别为5,600万元、6,100万元、6,400万元。2019年度实现的净利润高于承诺的净利
润水平。
二、2020年盈利预测的可实现性分析
（一）在手订单确认情况
标的公司在手订单包含未完工的照明工程项目和尚未实施的照明工程项目。截至本
核查意见出具之日，标的公司已签订施工合同（含已经实现部分）含税金额79,052.63
万元。
截至评估基准日，上述在手订单中已确认收入15,172.82万元，尚未确认收入的合
同（不含税金额）合计为57,379.73万元，其中2019年5-12月预计可确认收入31,125.83
万元，2020年度预计可确认收入26,253.90万元；占2019年5-12月盈利预测收入的
100.00，占2020年度照明施工预测收入的60.42。
1、在手订单的项目类型
标的公司的在手订单由超过160个项目组成，覆盖文旅照明、功能照明、市政景观。
照明设计等多个领域，具体情况如下：
单位：万元
项目类别
合同金额
占比
平均合同金额
文旅照明
30,184.88
38.18
3,353.88
功能照明-楼宇、商业
23,593.39
29.85
284.26
功能照明-道路、桥梁等
5,517.78
6.98
919.63
市政景观
17,358.49
21.96
1,335.27
照明设计
910.75
1.15
20.7
维护保养
1,414.54
1.79
202.08
装饰装修
72.81
0.09
18.2
总计
79,052.63
100.00
476.22
2、在手订单区域性分析
标的公司的在手订单中，四川、广东等地区的业务占比较高，标的公司谨慎选择在
政府预算充足的区域开展业务。一方面标的公司在广东地区已建立了立足于在商业地产
客户与市政客户的稳定客户群体，获取了功能照明、市政景观、文旅照明、照明维护等
多样化的订单；另一方面标的公司在川渝地区与四川美院进行战略合作，在川渝地区文
旅照明项目和市政项目中有良好的口碑，承接了遂宁山体亮化及周边景区亮化等项目，
具体情况如下：
单位：万元
省份
合同金额
占比
广东
35,420.72
44.81
四川
12,525.87
15.84
山东
4,156.74
5.26
重庆
3,625.44
4.59
河南
3,071.93
3.89
其他地区
20,251.93
25.62
总计
79,052.63
100.00
3、在手订单的确认情况
标的公司的在手订单中，独立财务顾问、会计师、评估师已对于大额项目（500万
元以上项目）的合同、招投标过程文件、项目进度资料进行了核查，并抽取重要项目进
行了走访、访谈和函证核实，标的公司的在手订单情况真实，可执行程度较高。
（二）历年合同签订情况
标的公司业务规模扩大、业绩持续提高主要系标的公司工程施工和设计项目承接能
力有较大提高，在手订单储备量持续增长。
报告期各年度，明之辉各项业务的新增业务合同签署情况如下：
单位：个、万元
项目
2019年度1-7月
2018年度
2017年度
合同数量
合同金额
合同单价
合同数量
合同金额
合同单价
合同数量
合同金额
合同单价
照明工程
55
51,131.62
929.67
101
48,517.37
480.37
120
25,016.48
208.47
装修
1
35.83
35.83
8
2,078.41
259.80
12
4,475.50
372.96
维护
3
934.85
311.62
3
940.98
313.66
2
924.85
462.43
合计
59
52,102.30
883.09
112
51,536.76
460.15
134.00
30,416.83
226.99
由上表可知，明之辉报告期各年度新获取的合同金额稳步增长，其中照明工程业务
在合同总金额、单个合同规模都快速增长。截至本核查意见出具之日，标的公司在手订
单金额为7.9亿元。
（三）拟洽谈或投标项目及预计中标情况
由于大多照明工程项目的周期在1年以内，且不同项目间的关联度较小，导致标的
公司各年度客户变动较大。一方面标的公司需要每年维护好正在实施项目客户和维保阶
段的客户，保证当期业绩的同时，寻找新的业务机会；另一方面利用在实施项目或过往
经验、口碑和品牌影响力开拓新客户。
截至本核查意见出具之日，标的公司的在手订单合计7.9亿元，覆盖文旅照明、功
能照明、市政景观、照明设计等多个领域。2020年度，标的公司继续立足于优势商业
地产、市政照明工程业务，在文旅照明、照明维保等方面增量拓展。截至本核查意见出
具之日，标的公司已对计划在2020年开工或投标的项目积极进行项目开拓及项目储备
的工作。标的公司已在重庆市、四川省、山东省、甘肃省、广东省、湖南省等拟实施的
部分景观亮化、文旅亮化项目中完成项目效果设计及深化设计，或完成样板段工程，前
述项目在筹备项目的招投标或商务谈判阶段，项目预估工程量约6.8亿元。
截至本核查意见出具之日，新型冠状病毒疫情防控工作在全国范围内正处于关键时
期，各省市相继出台并严格执行关于延迟复工政策，对于标的公司正在执行中的照明工
程开工时间和工期有所延后。然而，照明工程业务具有季节性特点，根据标的公司报告
期内的财务数据，其下半年营业收入明显高于上半年。标的公司在手订单中，合同金额
超过300万元且计划在2020年2-4月开工或实施的项目共有22个，预计收入3,750万
元，占2020年预测收入的比例为8.12；拟洽谈和投标项目的计划实施日期均在2020
年4月及以后，若新型冠状病毒疫情可在预期时间得到有效控制，标的公司2020年的
盈利预测具备的可实现性。
三、补充披露的情况
上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第五章交易标的评估或估值”之
“二、（四）标的资产业绩承诺可实现性”中补充披露。
5-2对比同行业可比公司，补充披露标的资产具有较强的竞争力的具体依据及合理
性。
回复：
一、标的公司同行业可比公司的情况
在国内同时拥有《城市及道路照明工程专业承包一级》和《照明工程设计专项甲级》
资质的企业中，与明之辉业务模式类似的同行业可比公司具体情况如下：
序
号
名称
股票代码
成立时间
获取双甲资
质的时间
核心业务
1
SZ.300506
2001年5月8日
2011年3月
照明工程业务及与之相关的照明
工程设计、照明产品的研发、生产。
销售及合同能源管理业务
2
注
SZ.002587
1998年4月15日
