2014年6月16日，本公司收到四川省发展和改革委员会出具的《外商投资项目备案通知书》（川发改外资备[51000014061601]0001号），四川双马非公开发行股份购买都江堰拉法基25股权项目符合《外商投资项目核准和备案管理办法》，准予备案。
2014年11月21日，本公司收到中国证监会《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］1209号）,本次交易方案获得中国证监会审核通过。
2015年3月6日，都江堰拉法基取得了都江堰市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。根据营业执照及都江堰市工商行政管理局出具的其他文件材料记载，本公司完成对拉法基中国所持有都江堰拉法基25股份的收购，本公司持有都江堰拉法基股份比例增至75。
2015年3月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《四川双马水泥股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（15）第0232号）。根据该验资报告，截至2015年3月6日，上市公司累计注册资本为人民币763,440,333元，实收资本为人民币763,440,333元。
2015年3月30日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为147,578,333股（其中限售流通股数量为147,578,333股），非公开发行后公司股份数量为763,440,333股。
本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2015年4月8日。
二、盈利预测和实现情况
2014年1月20日经2014年第一次临时股东大会审议通过，四川双马与拉法基中国签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，其中预测了都江堰拉法基2015年净利润为26,902.33万元(扣除非经常性损益后净利润26,732.33万元)。根据德勤会计师事务所出具的德师报(函)字(16)第Q0346号，2015年都江堰拉法基实现净利润为2,250.67万元（扣除非经常性损益后净利润699.34万元），差异金额为26,032.98万元。
三、盈利预测未实现的主要原因
2015年全国经济增长逐步放缓，水泥行业竞争形势日趋激烈，市场需求下降超过预期，供给端产能持续增长。行业阶段性的停产、限产等举措无法改变供需严重失调的市场局面。2015年全国水泥行业实现利润总额329.7亿元，同比下降58（数据来源：数字水泥网），西南地区区域内固定资产投资增速弱于上年同期，西南地区2015年行业利润总额为17.8亿元，同比下降81.8（数据来源：中国水泥网）。
受区域内行业形势的影响，2015年大成都水泥市场未实现当初预测时的假设条件和市场环境。（一）随各地房地产和基础设施建设速度降低，新开工面积严重不足，以去库存为主，主要产品的市场需求巨幅下滑。（二）2008年汶川地震后大成都区域内急剧增加的水泥产能全面释放，整体市场供给远超需求，水泥行业处于全面无序竞争状态。根据国家及省市规划，自2012年起，大量落后产能将被逐步淘汰，但目前实际淘汰进程远远落后于计划进度，部分被淘汰的产能转为水泥粉磨站继续为市场提供水泥，造成了供给过剩状况地加剧。（三）主要目标市场房地产和重大基础工程建设的疲软直接导致大成都水泥市场实际需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的集体预期，加之市场恐慌情绪，各水泥企业为争夺有限的市场份额轮番下调价格，大成都区域作为全川的中心市场地带，价格竞争尤为激烈，2015年水泥平均销售单价严重低于预期。
四、公司管理当局策略
基于以上原因，都江堰拉法基相关市场2015年的水泥总需求量及供需比例远远不及盈利预测的预期，激烈的市场竞争导致了销售数量和销售价格双双回落，最终致使2015年都江堰拉法基实际盈利状况未达到收购资产时的盈利预测数。
虽然2015年整体市场环境恶劣，但在公司董事会的领导下,管理层积极应对,在巨大的市场压力下不断调整策略,使公司能够稳健地应对市场变化,在艰难的市场竞争中保持行业领先地位，在水泥行业整体盈利水平下降的情况下，都江堰拉法基仍然保持盈利。公司董事会及管理团队紧密关注市场走势，积极应对市场变化，制定综合销售策略，同时，继续深耕于公司的运营管理，积极挖潜增效，着力于成本管控和经营效率的提高。公司积极寻找性价比较高的原燃材料，在技术专家的支持下优化材料配比，使原材料综合成本以及燃料成本大幅降低；公司利用不同用电时段的电价差,最大化地进行避峰就谷生产，并且积极对电耗的“跑冒漏滴”进行治理，有效地节约了电力成本。公司严格控制各项物料消耗及各类开支，抵消了部分原材料价格上涨的成本，固定成本和管理费用均有所下降。公司通过严格控制库存和加强应收账款的催收，大幅降低了营运资金需求。
此外，面对可能出现的市场传导风险，公司严格防范和控制下游市场风险，严控应收账款的回收，确保了公司的利益。公司财务数据显示，2015年都江堰拉法基实际单位综合成本较盈利预测时得以大幅下降。通过艰苦的努力，公司管理层实现了企业内的有效管理，生产经营的正常进行，员工的稳定及工作积极性的提高，在严酷的市场环境下把不可控因素造成的利润损失减少到了最低限度。
针对收购的都江堰拉法基25股份在2015年未能实现盈利预测的情况，公司董事长兼总经理高度重视并对此结果深感遗憾，在此对向广大投资者诚恳道歉。公司将进一步加强营销策划和销售力度，强化成本控制，把握市场竞争机会，力争以更好的业绩回报公司全体股东。
四川双马水泥股份有限公司
二〇一六年四月二十八日
四川双马水泥股份有限公司监事会
对内部控制自我评价报告的意见
公司遵循内部控制基本原则并结合自身实际情况建立的内部控制体系，符合现代企业管理的运作要求和公司经营管理的实际需要，内部控制重点活动的执行及监督充分有效，董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》充分反映了企业内部控制实际情况。
四川双马水泥股份有限公司监事会
2016年4月28日
股份有限公司
关于都江堰拉法基水泥有限公司
2015年度盈利预测未实现的说明
经中国于2014年11月21日下发的《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］1209号）的核准，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“上市公司”）向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）非公开发行股份14,757.83万股收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）25的股权（以下简称“标的资产”）。2015年3月6日，公司已经完成了都江堰拉法基25股权的过户手续，并办理完毕都江堰拉法基的外商投资企业变更登记和工商变更登记手续。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受上市公司的委托，担任上市公司本次资产重组的独立财务顾问，现就重组标的资产2015年度盈利预测未实现的情况说明如下：
一、标的资产2015年度盈利预测的实现情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报(函)字(16)第Q0346号），都江堰拉法基2015年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下：单位：人民币元
注1：系经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所以德师报(审)字(16)第P1463号审计报告审定的都江堰拉法基公司2015年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润。
注2：系上市公司与拉法基中国公司于2013年12月26日签署并经上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的《盈利补偿协议之补充协议》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第1319号《资产评估报告》及其评估说明所引用的都江堰拉法基公司2015年度净利润预测数及扣除非经常性损益后的净利润预测数。
根据上述说明计算，都江堰拉法基25股权对应的净利润实现情况如下：单位：人民币元
重组标的资产2015年度实现扣除非经常性损益后的净利润6,993,432.41元，都江堰拉法基25股权对应的扣除非经常性损益后的净利润1,748,358.10元，未达到盈利预测报告预测金额的50。针对置入资产2015年度盈利预测未实现的情况，拉法基中国需按照《盈利补偿协议》，《盈利补偿协议之补充协议》，《盈利补偿协议之补充协议二》之约定向四川双马以股份形式补偿49,785,705股。截至本说明出具日，股份补偿的相关工作正按照《盈利补偿协议》，《盈利补偿协议之补充协议》，《盈利补偿协议之补充协议二》之约定方式进行。
二、盈利预测未实现的主要原因及公司应对策略
（一）盈利预测未实现的主要原因
2015年全国经济增长逐步放缓，水泥行业竞争形势日趋激烈，市场需求下降超过预期，供给端产能持续增长。行业阶段性的停产、限产等举措无法改变供需严重失调的市场局面。根据数字水泥网的统计，2015年全国水泥行业实现利润总额329.7亿元，同比下降58；根据中国水泥网的统计，西南地区区域内固定资产投资增速弱于上年同期，西南地区2015年行业利润总额为17.8亿元，同比下降81.8。
受区域内行业形势的影响，2015年大成都水泥市场未实现当初预测时的假设条件和市场环境。（一）随各地房地产和基础设施建设速度降低，新开工面积严重不足，以去库存为主，主要产品的市场需求巨幅下滑。（二）2008年汶川地震后大成都区域内急剧增加的水泥产能全面释放，整体市场供给远超需求，水泥行业处于全面无序竞争状态。根据国家及省市规划，自2012年起，大量落后产能将被逐步淘汰，但目前实际淘汰进程远远落后于计划进度，部分被淘汰的产能转为水泥粉磨站继续为市场提供水泥，造成了供给过剩状况地加剧。（三）主要目标市场房地产和重大基础工程建设的疲软直接导致大成都水泥市场实际需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的集体预期，加之市场恐慌情绪，各水泥企业为争夺有限的市场份额轮番下调价格，大成都区域作为全川的中心市场地带，价格竞争尤为激烈，2015年水泥平均销售单价严重低于预期。
（二）上市公司管理层应对策略
基于以上原因，都江堰拉法基相关市场2015年的水泥总需求量及供需比例远远不及盈利预测的预期，激烈的市场竞争导致了销售数量和销售价格双双回落，最终致使2015年都江堰拉法基实际盈利状况未达到收购资产时的盈利预测数。
虽然2015年整体市场环境恶劣，上市公司董事会及管理团队紧密关注市场走势，积极应对市场变化，制定综合销售策略，着力于成本管控和经营效率的提高：首先，上市公司积极寻找性价比较高的原燃材料，在技术专家的支持下优化材料配比，使原材料综合成本以及燃料成本大幅降低；其次，利用不同用电时段的电价差，最大化地进行避峰就谷生产，并且对电耗“跑冒漏滴”进行治理，有效地节约了电力成本；第三，严格控制各项物料消耗及各类开支，抵消了部分原材料价格上涨的成本；加之，通过严格控制库存和加强应收账款的催收，降低了营运资金需求。因此，在水泥行业整体盈利水平下降的情况下，都江堰拉法基仍然保持盈利。同时，面对可能出现的市场传导风险，上市公司严格防范和控制下游市场风险，严控应收账款的回收，确保了上市
