四川双马水泥股份有限公司

发布日期：2016/5/1 8:12:37 浏览：2462

于付费使用知识产权和商标的关联交易

公司及公司控股子公司拟于2016年起与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司（原名称为“拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司”，以下简称“拉豪（北京）”)签署《知识产权许可协议》或《主品牌协议》，将被受许继续使用拉豪（北京）提供的知识产权和主品牌。其中，

1）遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司、都江堰拉法基水泥有限公司及四川双马宜宾水泥制造有限公司将签署《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，使用知识产权的费用将由原净销售额的2下降为1，使用主品牌的费用将仍为净销售额的1。

2）四川双马水泥股份有限公司将签署《知识产权许可协议》，使用使用知识产权的费用将由原净销售额的2下降为1。

预计2016年发生的知识产权和商标使用费为人民币4059万元。

公司2015年全年发生的知识产权使用费和商标使用费为5,515.05万元。

*“净销售额”是指总销售额减去受许方在该领域经营所需的销售税、运输费和折扣。

上述两项关联交易已经2016年4月26日举行的公司第六届董事会第二十七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联董事黄灿文、洛佩兹、胡梅梅、任传芳、齐晓梅回避了投票。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东拉法基中国海外控股公司和拉法基瑞安（四川）投资有限公司需要回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

1、从2016年1月1日至2016年4月28日，公司子公司遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司与拉法基中国之间发生的借款利息费用为约134.92万元；

2、从2016年1月1日至2016年4月28日，公司及子公司与拉豪（北京）之间发生的知识产权和商标使用费为约800.02万元；

3、从2016年1月1日至2016年4月28日，公司及子公司与拉豪（北京）之间发生的专家服务费用为约215.09万元；

二、关联人介绍和关联关系

（一）拉法基中国水泥有限公司

1、基本情况

法定代表人：高希文（SylvainChristianGarnaud)

法定股本：港币$10,000,000(1股1港币,普通股)

经营范围：投资管理

住所：香港皇后大道东183号合和中心54楼

拉法基中国截至2015年6月30日的总资产为187.41亿元，净资产为40.80亿元，2015年1月-6月主营业务收入28.67亿元，净利润-6.51亿元。（以上数据未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

拉法基中国是公司控股股东拉法基中国海外控股公司的母公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

拉法基中国是公司控股股东拉法基中国海外控股公司的母公司，依据其财务情况，关联方具备良好的履约能力。

（二）、拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司

1、基本情况

法定代表人：高希文（SylvainChristianGarnaud)

注册资本：8650万美元

经营范围：技术咨询、技术服务、引进技术与管理、管理支持及服务;建筑材料的批发、佣金代理（拍卖除外)(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。（未经专项审批的项目除外）

住所：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦1座2层

拉豪（北京）截至2015年12月31日的总资产为4.82亿元，净资产为-8.88亿元。2015年全年主营业务收入2.50亿元，净利润为-0.80亿元（以上数据未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

拉豪（北京）是公司控股股东拉法基中国海外控股公司的母公司拉法基中国水泥有限公司在北京设立的全资服务性公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

公司及公司控股子公司与拉豪（北京）合作多年，依据历史交易情况和其母公司的实力，关联方具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关于借款的关联交易

为满足业务发展需要，2014年4月，遵义三岔向拉法基中国借款贰亿元人民币，期限一年，贷款期限已于2015年4月到期。该笔借款于2015年4月起展期一年至2016年4月24日，固定利率6.1。现遵义三岔拟从2016年4月起，将贰亿元人民币借款继续展期一年，利率不超过6.1，利息合计最高为1220万元。按季结息，期满偿还本金。

（二）关于付费使用知识产权和商标的关联交易

1.关联交易主要内容

该交易以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。

公司及公司控股子公司拟于2016年起与拉豪（北京）签署《知识产权许可协议》或《主品牌协议》，将被受许继续使用拉豪（北京）提供的知识产权和主品牌。其中，

1）遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司、都江堰拉法基水泥有限公司及四川双马宜宾水泥制造有限公司将签署《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，使用知识产权的费用将由原净销售额的2下降为1，使用主品牌的费用将仍为净销售额的1。

2）四川双马水泥股份有限公司将签署《知识产权许可协议》，使用知识产权的费用将由原净销售额的2下降为1。

*“净销售额”是指总销售额减去受许方在该领域经营所需的销售税、运输费和折扣。

该交易的结算方式为每季度结算一次。

2.关联交易协议签署情况

上述协议将在获得股东大会批准后签订，并自2016年1月1日起生效，初始期限至2016年12月31日，初始期限届满后，本协议将以1年期限自动持续续订，直至双方终止本协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关于借款的关联交易

1.关联交易的必要性

在水泥行业流动性普遍偏紧的情况下，该贷款可有效补充遵义三岔生产所需的流动资金，满足业务发展的需求。

2.关联交易的合理性

依据国内商业银行对水泥行业的贷款利率及条件，该交易的交易条件（交易价格和结算期限）公允。

3.关联交易的持续性

该借款协议的标的为资金，不具有特殊性，不存在公司主要业务因此类关联交易对关联人形成依赖的情形。

（二）关于付费使用知识产权和商标的关联交易

1.关联交易的必要性

该交易有利于公司通过使用先进的知识产权，提高公司专业技术和生产经营管理水平，使公司走上持续发展的道路；有利于公司运用品牌效应，提高产品知名度，增强产品竞争力，从而提升销售业绩。

2.关联交易的合理性

依据市场情况和目前的品牌溢价产生的收益情况，该交易的交易条件（交易价格和结算期限）公允。

3.关联交易的持续性

该关联交易已持续多年，公司将国际领先的知识产权应用于生产经营，有效地提升了产品竞争力，扩大了市场份额。同时，公司借助国际品牌的影响力，扩大了公司产品的市场认可度。

五、独立董事及中介机构意见

独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

六、备查文件

1.第六届董事会第二十七次会议决议；

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3.其他。

四川双马水泥股份有限公司

董事会

2016年4月28日

证券代码：000935证券简称：四川双马公告编号：2016-33

四川双马水泥股份有限公司关于对全资子公司遵义三岔进行现金增资及对全资子公司双马宜宾实施债转股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）2016年4月26日，四川双马水泥股份有限公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司现金增资的议案》和《关于向四川双马宜宾水泥制造有限公司实施债转股的议案》，公司决议对全资子公司遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“遵义三岔”）进行现金增资壹亿元人民币，决议将对四川双马宜宾水泥制造有限公司（以下简称“双马宜宾”）的壹亿伍仟万元人民币的债权以债转股的方式进行增资。该议案经董事会审批后即生效，无需提交股东大会。

（2）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

二、投资标的的基本情况

（1）

名称：遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司

企业住所：贵州省遵义市遵义县三岔镇

法定代表人：江易政

注册资本：6,450万美元

成立日期：2008年10月16日

经营范围：干法水泥、混凝土、骨料和商品混凝土的生产、销售本企业的自产产品。

截至2015年12月底，遵义三岔的资产总额为11.96亿元，负债总额为6.83亿元，净资产为5.13亿元，2015年全年营业收入为4.23亿元，净利润为-197.16万元。

截至2016年3月底，遵义三岔的资产总额为12.32亿元，负债总额为7.24亿元，净资产为5.08亿元，2016年1月-3月营业收入为0.83亿元，净利润为-535.62万元（未经审计）。

增资前后的股权结构为：