来源时间为：2017-12-25
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年12月23日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）与贵州茅台酒厂集团技术开发公司（以下简称“茅台技开司”）签署了《深圳劲嘉集团股份有限公司与贵州茅台酒厂集团技术开发公司之战略合作协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。《关于与贵州茅台酒厂集团技术开发公司签署战略合作协议的公告》的具体内容于2017年12月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。
为了更好的实现双方的战略合作安排，公司通过股权收购，实现与茅台技开司股权及业务的深入合作，从而建立稳定的长期战略合作关系。
2017年12月23日，公司与上海仁彩印务有限公司（以下简称“上海仁彩”）签署了《关于贵州省仁怀市申仁包装有限责任公司的股权转让协议》，公司以现金22,620万元人民币收购贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司（以下简称“申仁包装”）29的股权；同日，公司之全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称“中华烟草”）与沈小靖、梅曙南、张家振签署了《关于香港润伟实业有限公司的股权转让协议》，中华烟草以现金9,612万元人民币收购香港润伟实业有限公司（以下简称“香港润伟”）30的股权；同日，公司与梅曙南、杨幼妮、金晶、张寅元、上海石龙实业有限公司签署了《关于上海丽兴绿色包装有限公司的股权转让协议》，公司以现金5,340万元人民币收购上海丽兴绿色包装有限公司（以下简称“上海丽兴”）100的股权。
2017年12月24日，公司召开了第五届董事会2017年第十二次会议，审议通过了《关于收购贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司29股权的议案》、《关于收购香港润伟实业有限公司30股权的议案》、《关于收购上海丽兴绿色包装有限公司100股权的议案》。该交易无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、完成交易后的股权结构及关联公司简介
（一）完成交易后的股权结构
完成收购申仁包装29股权、收购香港润伟30股权、收购上海丽兴100股权的前后的股权结构关系图如下所示：
本次收购前相关公司股权结构关系图
本次收购后相关公司股权结构关系图
注：股权结构关系图中，茅台集团指中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司，茅台酒股份指贵州茅台酒股份有限公司，茅台酒销售指贵州茅台酒销售有限公司，茅台酒职工技术协会指仁怀市茅台酒职工技术协会。
（二）关联公司简介
本次交易的关联公司上海仁彩是一家成立于2002年的中外合资企业，完成此次交易前持有申仁包装49股权，主要经营各种酒盒、药盒、茶盒等高品质包装产品，为中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、浙江天皇药业有限公司、先正达生物科技（中国）有限公司等企业的包装产品合格供应商，长期为前述知名企业提供包装产品配套服务。
本次交易的标的公司申仁包装成立于2010年，为茅台技开司控股子公司，主要产品包括茅台53度的包装彩盒、外包装纸箱、手提袋及酒标等，主要客户包括中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、国酒茅台定制营销（贵州）有限公司等。
三、收购申仁包装29股权具体情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：上海仁彩印务有限公司
注册地址：上海市徐汇区东泉路205号
统一社会信用代码：9131000073668250XQ
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：400万美元
成立日期：2002年07月05日
企业法人：沈小靖
经营范围：生产各类商标和包装装潢印刷制品，电脑排版设计、制版，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海仁彩最近一年及一期的财务情况：
单位：人民币元
以上数据未经审计。
上海仁彩与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）收购标的申仁包装基本情况
公司名称：贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司
注册地址：贵州省遵义市仁怀市坛厂镇（名酒工业园区）
统一社会信用代码：91520382560911654L
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2010年08月10日
企业法人：罗双全
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(包装装璜印刷品印刷。)
股权结构：
收购前的股权结构
收购后的股权结构
交易标的最近一年及一期的财务情况：
单位：人民币元
以上2016年数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。
四、收购香港润伟30股权具体情况
（一）交易对方基本情况
1、沈小靖，身份证号码：3101**********0016，住址：上海市南丹东路******
2、梅曙南，身份证号码：3101**********0818，住址：上海市虹桥路******
3、张家振，身份证号码：3101**********3256，住址：上海市辛耕路******
沈小靖、梅曙南、张家振与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）收购标的香港润伟基本情况
公司名称：香港润伟实业有限公司
公司住所：香港告士大道166-168号4楼C-D
注册编号：912807
注册资本：港币100元
成立日期：2004年7月21日
执行董事：梅曙南
经营范围：包装材料、容器、容具、纸袋生产、销售。
股权结构：
收购前的股权结构
收购后的股权结构
交易标的最近一年及一期的财务情况：
单位：人民币元
以上数据未经审计。
（三）收购标的经营情况
香港润伟无实际经营，主要投资上海仁彩，香港润伟持有上海仁彩60股权。
五、收购上海丽兴100股权具体情况
（一）交易对方基本情况
1、梅曙南，身份证号码：3101**********0818，住址：上海市虹桥路******
2、杨幼妮，身份证号码：3101**********4621，住址：上海市南丹东路******
3、金晶，身份证号码：3101**********0047，住址：上海市虹梅路******
4、张寅元，身份证号码：3101**********3217，住址：上海市辛耕路******
5、上海石龙实业有限公司
法定代表人：朱卫彪
注册地址：石龙路95弄9号
成立日期：1992年7月27日
注册资本：984万人民币
统一社会信用代码：91310104132603794B
经营范围：仓储、自有房屋租赁，为国内企业提供劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
梅曙南、杨幼妮、金晶、张寅元、上海石龙实业有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）收购标的上海丽兴基本情况
公司名称：上海丽兴绿色包装有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海市徐汇区石龙路95弄9号
法定代表人：梅曙南
注册资本：250万人民币
成立日期：2000年7月28日
统一社会信用代码：91310104132127396A
经营范围：包装材料、容器、容具、纸袋生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
收购前的股权结构
收购后的股权结构
交易标的最近一年及一期的财务情况：
单位：人民币元
以上数据未经审计。
（三）收购标的经营情况
上海丽兴无实际经营，主要投资上海仁彩，上海丽兴持有上海仁彩10股权。
六、协议的主要内容
（一）收购申仁包装29股权协议的主要内容
1、协议主体
甲方：劲嘉股份
乙方：上海仁彩
2、标的股权
指乙方拟转让持有的申仁包装29的股权。
3、股权转让价款及标的股权交割
3.1股权转让比例及价款的确定：
综合考虑申仁包装资产价值、盈利情况等诸方面因素,经双方协商一致确定申仁包装100股权的整体价值为人民币7.8亿元。在上述双方对申仁包装整体价值确定的基础上，标的股权的转让价款按照如下公式确定：
标的股权的转让价款=申仁包装股权整体价值*标的股权所占股权比例
根据上述公式，乙方同意转让所持申仁包装29的股权给甲方，转让价款为人民币22,620万元。转让完成后，申仁包装股权比例为茅台技开司持有51、甲方持有29、乙方持有20。
3.2股权转让价款的支付：
双方签署本股权转让协议后10日内，甲方向乙方支付股权转让总价款的10，即2,262万元；甲方向乙方支付首期股权转让款后10日内，乙方应配合甲方共同完成本次股权转让的工商变更登记手续，在完成本次股权转让的工商变更登记手续并修改公司章程后15日内，甲方向乙方支付股权转让总价款的40，即9,048万元；剩余50的股权转让款，即11,310万元，在工商变更登记之日起一年内支付完毕。
3.3股权转让税费的负担：
因转让标的股权产生的各项税赋和费用由甲、乙双方按法律、法规的规定各自承担。
3.4标的股权交割：
乙方保证，积极协助甲方，甲方亦应积极配合乙方按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续。
3.5特别约定：
申仁包装股东各方同意，股权重组完成后，申仁包装公司董事会由9名董事组成，由茅台技开司推荐5名，甲方推荐3名，乙方推荐1名。董事会设董事长1名，由茅台技开司推荐，董事会选举产生；总经理由甲方推荐，董事会聘任；常务副总经理由乙方推荐，财务负责人由茅台技开司推荐，经总经理提名，董事会聘任；监事会由3名组成，由茅台技开司推荐1名，乙方推荐1名，公司职工代表监事1名，监事会主席由茅台技开司推荐，监事会选举产生。
4、标的股权交割前后的权利义务划分
4.1以管理权交割日为限，申仁包装之前的债权、债务由原股东享有及承担，管理权交割日之后产生的债权、债务由交易完成后申仁包装股东以出资额为限按照股权比例享有及承担，如申仁包装有未向甲方披露的债务和法律纠纷等，由乙方承担。经甲方所聘会计师事务所审计并经原股东认可的2016年12月31日前形成的可供股东分配的利润归原股东享有。
4.2甲、乙双方按照3.4的约定完成标的股权交割后，甲方拥有、享有及承担标的公司股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务；但对于乙方未对甲方作真实、准确、完整披露的事项，或乙方在本协议所列的声明、保证及承诺中有不真实的情况，且因此产生责任或义务，其因未披露、不真实、不准确、不完整造成的责任和义务由乙方承担。
5、承诺业绩
为确保双方资源的发挥及整合，乙方应尽力协助甲方融入申仁包装的经营管理，申仁包装原股东保证尽最大努力实现在2018年、2019年、2020年内，每年净利润不少于20增长，即：
2018年审计净利润额目标业绩=7,200万元；
2019年审计净利润额目标业绩=7,200 7,200×20=8,640万元；
2020年审计净利润额目标业绩=8,640 8,640×
