评估报告采用了资产基础法和收益法，经分析，评估师认为国家宏观经济环境及周边市场环境存在较大不确定性，最终采用了资产基础法评估结果作为评估结论。
根据四川双马与拉法基中国签订的《盈利补偿协议》，预测都江堰拉法基2015年净利润为26,902.33万元(扣除非经常性损益后净利润26,732.33万元)。根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所出具的德师报(审)字(16)第P1463号报告，2015年都江堰拉法基实现净利润为2,250.67万元（扣除非经常性损益后净利润699.34万元），差异金额为26,032.98万元。
中企华评估报告中评估基本前提和假设主要包括：①国家宏观经济政策及关于水泥生产行业的基本政策无重大变化；②近期内公司所处经营环境无重大变化；③公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公司产品价格无不可预见的重大变化；④无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2015年全国经济增长放缓，水泥行业竞争形势日趋激烈，市场需求下降超过预期，供给端产能持续增长。行业阶段性的停产、限产等举措无法改变供需严重失调的市场局面。2015年全国水泥行业实现利润总额329.7亿元，同比下降58（数据来源：数字水泥网），西南地区区域内固定资产投资增速弱于上年同期，西南地区2015年行业利润总额为17.8亿元，同比下降81.8（数据来源：中国水泥网）。
受区域内行业形势的影响，2015年成都水泥市场未实现当初预测时的假设条件和市场环境。
1、成都房地产和基础设施建设速度降低，新开工面积严重不足，以去库存为主，主要产品的市场需求巨幅下滑。
2、汶川地震后大成都区域内急剧增加的水泥产能全面释放，整体市场供给远超需求，水泥行业处于全面无序竞争状态。根据国家及省市规划，自2012年起，大量落后产能将被逐步淘汰，但目前实际淘汰进程远远落后于计划进度，部分被淘汰的产能转为水泥粉磨站继续为市场提供水泥，加剧了供给过剩状况。
3、主要目标市场房地产和重大基础工程建设的缓建，直接导致大成都水泥市场实际需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的预期，加之市场恐慌情绪，各水泥企业为争夺有限的市场份额轮番下调价格，大成都区域作为全四川的中心市场地带，价格竞争尤为激烈，2015年水泥平均销售单价严重低于预期。
上述因素在评估报告出具时虽已所有体现（这是评估师未采用收益法评估结果的主要原因），但其幅度超出预期，最终使得都江堰公司的2015年未能实现预测的盈利预测水平。
针对都江堰公司在2015年未能实现盈利预测的情况，我们对此结果深表遗憾，并向广大投资者说明。
北京中企华资产评估有限责任公司
年月日
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于2016年度日常关联交易预计的事前认可意见
根据《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,就《关于2016年度日常关联交易预计的议案》发表如下事前认可独立意见：
通过对议案中的关联交易事项核查，我们认为公司拟发生的关联交易系公司正常经营所需，属正常的商业交易行为，交易条件公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，故我们同意公司按照关联交易程序，将该关联交易提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于聘请2016年度审计机构的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法规、制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事认为：
德勤华永会计师事务所能遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守,勤勉尽责，具备良好的职业操守和较强的风险意识，能独立对公司财务报告及内部控制情况进行审计，符合公司2016年度审计工作的要求，同意续聘德勤华永会计师事务所为公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将此事项提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。
四川双马水泥股份有限公司
盛毅、冯渊、黄兴旺
二〇一六年四月十日
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于2015年度利润分配预案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法规、制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,就第六届董事会第二十七次审议的利润分配预案事宜发表如下独立意见：
依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年审计报告，四川双马水泥股份有限公司（母公司）2015年度实现净利润5,919.39万元，四川双马水泥股份有限公司2015年归属于上市公司股东的净利润为-11,372.50万元。鉴于公司将于2016年继续支付江油工厂七号生产线技术改造工程款项及收购遵义三岔瑞安拉法基水泥有限公司的款项，依据《公司章程》及《股东回报规划（2015-2017）》，为了保证公司的稳定发展及公司的长远利益，公司提出了公司2015年度的利润分配预案拟为，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
同时，公司将依据《股东回报规划（2015-2017）》，继续确保公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30。
我们认为，该分配方案符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们予以同意。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于公司内部控制自我评价的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法规、制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,就《2015年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
我们认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立内部控制体系，其基本能够适应公司的管理要求和发展需要，公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制的现状，内控体系实际运行不存在重大缺陷和重大偏差。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金
及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号)以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），我们作为公司独立董事就控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况进行了核查，认为：
1、截止2015年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
2、公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2015年1-12月公司无任何形式的对外担保,也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。不存在与中国证监会发布的有关规定相违背的情况。
特此说明。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于聘请2016年度审计机构的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法规、制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,就《关于聘请2016年度财务审计和内控审计机构的议案》发表如下独立意见：
德勤华永会计师事务所能遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守,勤勉尽责，具备良好的职业操守和较强的风险意识，能独立对公司财务报告及内部控制情况进行审计，符合公司2016年度审计工作的要求，同意续聘德勤华永会计师事务所为公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将此事项提交公司2015年度股东大会审议。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于2016年度日常关联交易预计的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事，就《关于2016年度日常关联交易预计的议案》发表如下独立意见：
公司《关于2016年度日常关联交易预计的议案》的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定。
遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司向拉法基中国水泥有限公司（原拉法基瑞安水泥有限公司）借款贰亿元人民币，可增加公司的流动资金，降低融资费用，符合公司的发展需求。在水泥行业流动性普遍偏紧的情况下，该贷款可有效补充遵义三岔生产所需的流动资金。
公司及公司控股子公司与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司（原拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司)签署的《知识产权许可协议》和《主品牌协议》旨在提升公司的生产经营管理和专业技术水平，提高公司经营业绩，促进公司持续发展。
以上关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将此日常关联交易事项提交公司2015年度股东大会审议。
四川双马水泥股份有限公司
盛毅、冯渊、黄兴旺
2016年4月26日
关于都江堰拉法基水泥有限公司
2015年度业绩未达盈利预测的情况说明
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）于2015年以发行股份收购资产的方式向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）收购了其所持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）25股权，并与拉法基中国签署了《盈利补偿协议》，《盈利补偿协议之补充协议》，《盈利补偿协议之补充协议二》。鉴于2015年的实际经营情况与盈利补偿协议中约定的盈利预测存在较大偏差，特此说明相关情况如下。
一、发行股份购买资产的基本情况
2013年12月2日，本公司召开了第五届董事会第二十七次会议，应参加本次董事会会议的董事8人，实际参加本次董事会会议的董事8人。会议逐项审议并通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案等议案。本公司董事会审议相关议案时，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
2013年12月26日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，应参加本次董事会会议的董事8人，实际参加本次董事会会议的董事8人。会议逐项审议通过了发行股份购买资产暨关联交易方案等议案。本公司董事会审议相关议案时，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
2014年1月20日，本公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共32人，代表有表决权的股份456,276,947股，占公司有表决权股份总数的74.09。会议逐项审议通过了发行股份购买资产暨关联交易方案等议案，关联股东在相关事项表决时进行了回避。
2014年6月9日，本公司收到商务部作
