证券代码：000935证券简称：公告编号：2017-57
四川双马水泥股份有限公司第六届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次会议于2017年6月23日以现场和通讯的方式召开，现场会议地点为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼。应出席董事9人，实到9人，会议通知于2017年6月16日以书面方式向各位董事和相关人员发出。
本次会议由董事长谢建平先生主持，部分监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
（一）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BIYONGCHUNGUNCO、黄灿文回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BIYONGCHUNGUNCO、黄灿文回避表决。
本次拟出售资产的交易对方为拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”）。
拉豪四川为拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）的全资子公司，拉法基四川过去12个月内曾持有上市公司17.10股权，拉法基四川的控股股东为拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”），拉法基中国为四川双马过去12个月内的控股股东。截至本次董事会召开之日，拉法基中国持有四川双马133,952,761股股份（占四川双马总股本的17.55），四川双马的董事BIYONGCHUNGUNCO、黄灿文为拉豪四川之关联方推荐董事，根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BIYONGCHUNGUNCO、黄灿文回避表决。
1.本次重大资产的标的资产
本次交易的标的资产为公司截至基准日直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利（包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利），包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
2.交易方式和交易对方
本次交易的交易对方为拉豪四川，拉豪四川以支付现金的方式给付交易对价。
若因任何原因在本次重大资产出售交割日当日或之前拉豪四川拒绝履行或违反其进行资产交割的义务，则其在《重大资产出售协议》中约定的权利义务由其控股股东拉法基四川享有和承担。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
3.交易价格和定价原则
本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第156号《资产评估报告书》，截至评估基准日，标的资产的净资产评估值为280,000万元，经双方协商一致，本次交易的对价为280,000万元。
上述交易对价最终所需执行的支付金额还将根据《重大资产出售协议》相关约定进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
4.本次交易的标的股权的交割和权属转移安排
（1）股权的交割方式
标的资产的交割将采取股权交割及直营资产交割的方式。对于股权交割，四川双马通过向交易对方转让都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称“都江堰拉法基”)75股权、遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“遵义三岔”）100股权和四川双马宜宾水泥制造有限公司（以下简称“双马宜宾”）100股权的方式完成目标股权交割；对于直营资产的交割，四川双马将其下属直营的水泥业务资产及负债通过划转至江油拉豪双马水泥有限公司（以下简称“江油拉豪”），并由四川双马通过向交易对方转让其所持有江油拉豪100股权的方式完成交割；对于无法划转至江油拉豪的部分债权债务，由双方根据《重大资产出售协议》约定的交易对价调整机制或转付机制进行调整。
（2）权属转移安排
在《重大资产出售协议》生效且交易双方已共同向法定登记部门提交了将都江堰拉法基75股权、遵义三岔拉法基100股权、双马宜宾公司100的股权以及江油拉豪公司100股权（以下简称“目标股权”）的登记所有权人由四川双马变更为交易对方的全套申请文件；或交易对方选择推迟交割江油拉豪100股权的情形下，双方已共同向法定登记部门提交了除江油拉豪以外的其他目标股权的登记所有人由四川双马变更为交易对方的全套申请文件之日为交割日。
于交割日，交易对方成为标的公司的股东，持有目标股权，同时目标股权及与目标股权相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于交易对方或交易对方指定主体的名下）应视为已转由交易对方享有及承担，四川双马对目标股权不再享有任何权利或承担任何义务。其中交易对方选择推迟交割江油拉豪股权的，就江油拉豪股权而言，前述交割的法律效力于江油拉豪股权变更登记至交易对方名下之日实现。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
5.债权债务转移及员工安置情况
（1）债权债务转移
对于标的资产中的已划转至江油拉豪的直营资产对应的债务，相关债权人已书面同意转让的，其债务人变更为江油拉豪，该等债务自划转接收日起均由江油拉豪直接向相关债权人偿还；对于直营资产中包含的相关债权人未书面同意转让的债务或其它负债无法由四川双马转移至江油拉豪的，除交易双方另行约定外，将根据《重大资产出售协议》的条款，调整交易对价。
对于标的资产中已划转至江油拉豪的直营资产对应的债权，相关债权人变更为江油拉豪，江油拉豪有权向相关债务人直接主张债权；对于直营资产中包含的相关债权无法由四川双马转移至江油拉豪的，除交易双方另行约定外，四川双马在收到该等债权对应的金额后应于5个营业日内支付给江油拉豪。
标的资产中的目标股权相关的债权债务关系不变。
（2）员工安置
根据“人随资产走”的原则，除双方另行协商确定在四川双马留任的直管员工外，直管员工由交易对方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于因解除劳动合同而产生的经济补偿金及因交易对方再次转让江油拉豪股权而产生的员工安置费用）和/或责任由双方共同承担，具体为：该等费用及赔偿金额在人民币贰仟万元（RMB20,000,000）（含本数）以下的部分由双方各半分担，在人民币贰仟万元（RMB20,000,000）（不含本数）以上的部分由交易对方承担）。
在交割日之前发生的与直管员工安置相关的费用和经济补偿由出售方先行支付，由交易对方以交易对价调整的方式分担；在交割日之后发生的与直管员工安置相关的费用和经济补偿由交易对方先行支付，由四川双马按照《重大资产出售协议》的规定分担。
对于都江堰拉法基、遵义三岔拉法基、双马宜宾及已签署三方协议劳动关系变更至江油拉豪的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
截至2017年5月31日，四川双马尚余70名直管员工，尚需召开职工代表大会审议本次资产出售涉及的员工安置方案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
6.过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的资产自行承担，除《重大资产出售协议》另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响《重大资产出售协议》的其他任何条款。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7.本次交易决议的有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BIYONGCHUNGUNCO、黄灿文回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称“《重大资产出售暨关联交易报告书》”）及其摘要。
《重大资产出售暨关联交易报告书》对本次交易方案进行了概述，包含本次交易概况、上市公司及交易标的基本情况、交易对方基本情况、标的资产评估情况、本次交易合同主要内容、本次交易的合规执行分析、董事会讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）的相关公告。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BIYONGCHUNGUNCO、黄灿文回避表决。
公司董事会对本次重大资产出售是否符合中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：
1、本次重大资产出售的标的资产为公司截至评估基准日直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；有关本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，已在《重大资产出售暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于
