（九）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币368，000万元（含），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。
本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为银河集团，银河集团系本公司控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，银河集团直接持有公司16.38的股份，通过国海证券股份有限公司-定向资产管理计划间接持有公司1.96的股份，共计持有公司18.34的股份，为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团控制公司18.34的股份，为公司实际控制人。本次发行对象为银河集团，故发行完成后银河集团持股比例将上升，仍为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团控制公司的股份比例也将上升，仍为公司实际控制人。
在取得中国证监会本次发行核准批文后、具体发行中，公司将严格按照本次非公开发行股票预案及相关法律法规的要求合理制定发行方案，确保本次发行后银河集团仍为公司控股股东。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经2015年11月23日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准，以及银河集团免于要约收购事项获得公司股东大会审议通过。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为银河天成集团有限公司，其基本情况如下：
一、基本情况
名称：银河天成集团有限公司
住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房
法定代表人：潘琦
注册资本：人民币47，000万元
企业类型：有限公司
成立日期：2000年9月29日
营业执照注册号：450000000014618
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易、进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行对象的股权关系
银河集团是本公司的控股股东。
潘琦先生为银河集团的实际控制人。银河集团与其实际控制人的控制关系结构图如下：
三、最近三年的业务发展情况、经营成果
银河天成集团有限公司成立于2000年9月，注册地为广西南宁市，注册资本4.7亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截至2015年6月末，银河集团总资产规模超过110亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。
四、银河集团最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）
单位：人民币万元
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况
银河集团以及银河集团董事长潘琦因在2003年利用他人账户交易“长征电器”股票，于2010年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书2010[36]号）。
银河集团董事长潘琦、董事兼总裁姚国平、副董事长王国生、副总裁龙晓荣、副总裁徐宏军、副总裁顾勇彪、财务总监黄巨芳因2004年、2005年虚增销售收入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交易等行为，于2011年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书2011年[19]号）。潘琦、姚国平被认定为市场禁入者，期限分别为10年、7年（见中国证监会市场禁入决定书2011[4]号）。
除此之外，银河集团及其他相关人员最近5年内未受到其他行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，发行对象银河集团与上市公司之间的业务关系不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2014年1月19日，在资产评估的基础上，经公司与银河集团协商，双方签订《资产置换协议》，公司将持有广西风电和威海风电的全部股权以合计51，684.36万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业的19的股权转让给公司。该协议已获得2014年1月20日召开的董事会和2月11日召开的股东大会的审议通过。2014年4月，双方完成了该事项的交割和工商变更。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概况
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币368，000万元（含），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。
基于移动互联的小微金融服务平台旨在服务于全国近5500万小微商户及顾客，解决小微“收款难”、“申请难”、“结算难”、“取款难”、“服务难”及“融资难”的金融生存状态。通过铺设移动互联智能终端、构建金融服务平台，为小微商户提供成熟的服务类解决方案，并全面解决小额贷款（天成商贷宝）、小微理财（天成日日盈）等多种金融需求。同时，通过构建的智能终端网络，利用基于移动互联的智能终端在小微商户中的高普及度，提供满足各种金融服务场景的移动智能终端设备，公司将打造综合一体化的小微金融服务平台，可以为小微商户的客户提供日常缴费（水、电、燃气等）以及个人金融服务（转账、还款、小额取款），提高小微商户的工作效率和经营收入。通过平台获取到小微商户的流水信息、个人客户的缴费信息、消费习惯等数据资产后，经过大数据的科学分析，能够实现风险定价和控制，为银行、券商、基金、信托及其他互联网金融服务公司找到客户，为小微在未来提供小额贷款和理财等金融服务提供征信依据和实施基础。
自2013年底公司正式涉足金融支付领域起，经过近两年的精心打造，公司已在技术方面构建完成了小微支付平台和增值业务管理平台，并于2015年在贵州省正式上线试运营，目前日均处理资金可达2个亿。在市场方面，目前公司已经与贵州省遵义市、山西省临汾市、河北省保定市、云南省保山市、广西省贺州市、山东省莱芜市等6个城市签订了智慧城市战略合作协议，以这6个城市为中心将小微金融服务辐射全省，乃至全国，为小微金融服务业务推广奠定了坚实的基础。
目前，小微商户和中低收入人群身处金融抑制的环境，具有强烈的互联网支付和投融资需求，但由于目前金融环境和已有产品的局限，众多的互联网金融服务还无法实现。因此公司计划本次募集资金主要用于在未来5年重点推广小微商户移动智能终端，铺设城市中心及乡镇行政村小微商户终端300万台，对现有金融服务平台进行扩容及升级，构建基于移动互联的小微金融服务平台。通过新平台的建立，创新小微支付渠道，深度丰富和完善小微金融服务业态，为小微商户及顾客提供良好的金融服务体验，最终改善我国小微金融的生态环境。
二、本次发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币368，000万元（含），扣除发行费用后全部用于如下项目：
单位：人民币万元
本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
三、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）公司目前正力图产业转型，进入基于移动互联的小微金融服务产业符合公司的发展战略，能为公司带来可持续发展
2014年公司董事会经详尽调研，制订了公司的战略规划，拟加大对互联网金融业务的投资，并将互联网金融作为公司产业转型的方向。公司目前主营业务主要包括高、中、低压电器元件及成套设备设计、研制、生产、销售，矿产品开采、加工及互联网金融三大领域。高中压电气设备制造是公司多年来的主要利润来源，但电气设备制造业作为周期型行业，未来随着国家经济高增长速度的逐步回落，公司在电气领域的发展速度会受到一定影响，另外公司收购的钼镍矿目前尚属建设期，公司面临较大的财务和业绩压力。基于以上传统业务的发展已经无法让公司获得更加有效和强劲的营收增长，公司将主营业务转型为基于移动互联的小微金融服务领域，谋求在互联网金融领域取得跨越式发展势在必行。
（二）小微企业现存的金融环境急需改善，庞大的数量级带来了新机会，公司尽快开启小微金融服务平台建设，能够抓住机遇、建立先发优势
从小微商户基础支付服务来看，卡产业经过近20年的发展，传统大型商户收单市场已经趋近饱和，传统受理市场的竞争正逐步从“服务竞争”向“价格战竞争”过渡，各收单机构尤其是银行为抢夺优质商户资源，不惜铤而走险采用“套扣率”等违规操作，为第三方支付企业进入收单市场造成极大的障碍。一柜多机、争抢商户、降低费率等市场恶意竞争现象严重，使竞争达到白热化。然而，在对行业整体现状进行分析研究的基础上可发现：小微商户的金融需求因与银行服务成本和综合收益不匹配，以及银行不关注、第三方受限制等原因，导致“收款难”、“申请难”、“结算难”、“取款难”、“服务难”、“融资难”等情况一直困扰小微商户的发展。据不完全统计，近12年间，全国累计注册成立了5500多万家小微商户，小微商户已经成为中国经济快速发展的重要商业力量。但小微商户规模的快速增长与针对其特点的金融服务手段严重背离，截止2014年12月，全国累计针对小微商户的POS数量不超过30万台，POS服务（收单服务）的覆盖率不足1，与发达国家平均76的POS覆盖率形成天壤之别。
可以说，在整体收单市场中，面向传统市场和传统商户的竞争尤为激烈，而在细分领域内的市场和商户却并未受到足够的重视。传统市场和商户，主要指餐饮、酒店、商场等传统市场以及大中型商户，这类市场商户刷卡交易额大、交易笔数多、手续费率高(
