欣龙控股:关于签署《遵义欣龙大健康医药产业基金合作协议》的公告

事由乙方委派。监事对股东会负责，行使下列职权：（1）检查基金管理公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行基金管理公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、基金管理公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害基金管理公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）法律法规及基金管理公司章程规定的其他职权。4.3各方根据本协议约定的基本原则和基本条款制定公司章程，并进行工商登记和出资缴纳。并在本协议签署生效后15个工作日之内，完成基金管理公司的工商注册登记及各项证照印鉴手续。（五）产业基金5.1基金要素5.1.1基金名称：遵义欣龙健康医药产业投资中心（有限合伙）（暂定名）。5.1.2组织形式基金采用有限合伙制，执行合伙企业事务的合伙人应由合伙企业的普通合伙人担任，执行事务合伙人对外代表合伙企业，对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业应根据合伙协议约定向基金管理人及执行事务合伙人支付管理费用。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，以各自认缴出资额为限承担责任。基金管理公司为普通合伙人。各方根据本协议约定的基本原则商定合伙协议的具体条款，另行拟定正式《有限合伙协议》，并在贵州省遵义市南部新区进行工商登记，本协议各方根据出资确认书缴纳出资，其他合伙人以非公开募集方式解决。5.1.3基金规模及出资安排产业并购基金的总规模为20亿元人民币。基金采取承诺认缴制，由全体合伙人根据投资项目进度出资到位。第一期基金规模为6.03亿元人民币，在劣后级合伙人出资达到2亿元人民币时基金成立。第一期基金出资安排如下：资金金额出资机构属性（亿元人民币）基金管理公司（GP）0.03劣后级资药投公司（LP1）1金深圳欣龙红棉健康产业投资中心（有限合伙）(LP2)1优先级资由基金管理公司指定的机构出资(LP3)4金合计6.03后期基金出资安排如下：资金金额出资机构属性（亿元）劣后级资基金管理公司（GP）0.07金药投公司（LP1）1.5深圳红棉欣龙健康产业投资中心1（有限合伙）(LP2)基金管理公司负责募集（LP3）2优先级资由基金管理公司指定机构出资(LP4)9金合计13.57说明：GP为普通合伙人，LP为有限合伙人。基金的劣后级合伙人出资采取认缴制，并根据基金管理公司及基金管理人所发出的书面缴款通知书之规定时间予以按时缴纳所认缴的出资，具体出资金额及时间由基金《合伙协议》加以约定或各方协商确定。5.1.4管理费本产业并购基金管理费为劣后级出资金额的1.5/年。5.1.5基金存续期本产业基金投资管理期不超过5年、退出期不超过3年（产业基金期限最终根据基金投资项目的实际情况以及有利于优先资金的募集而确定）。基金到期时，若基金总规模的60资金实现退出，则剩余基金总规模的40可以延长两年。基金延期须提请合伙人会议批准。5.1.6投资方式及方向产业基金设立后，根据市场原则及价值原则，以及依法合规原则，专项投资于大健康医药产业。其中不低于基金总规模60的资金投资于遵义市内的项目，不高于40的资金投资遵义市外的项目。5.2基金管理人基金管理人为持有合法行业资质，具备相关行业专业能力的法人机构。基金管理人有权依据基金委托管理协议约定的条款获得相应的管理报酬。各方一致同意在基金管理公司未获得中国证券投资基金业协会颁发的私募基金管理人资格及相关资质前，由基金执行事务合伙人聘请丙方或丙方指定的专业机构作为本基金的基金管理人，并签署《基金委托管理协议》。待基金管理公司获得私募基金管理人资格及相关资质后，经基金合伙人大会通过，可变更基金管理公司为本基金管理人。5.3投资顾问为有效管理前述产业并购基金，在必要的时候，各方一致同意基金管理公司聘请专业机构为上述产业并购基金的投资顾问，并支付合理的投资顾问费用。投资顾问的权利义务及相关事宜由各方另行签订《投资顾问协议》进行约定。5.4投资决策委员会为提高并购基金投资决策的专业化程度和操作质量，基金设投资决策委员会。作为并购基金的投资决策机构，负责对基金管理公司提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由5名委员构成，甲方、乙方、丙方、丁方各委派1名，外部专家委员1名。投决会委员一人一票。遵义市内项目的投资或退出，需获得五分之三（含）以上的票数通过，遵义市外项目的投资或退出，需获得五分之四（含）以上票数通过。基金管理公司制定书面的《基金投资决策委员会的组成及议事规则》，由基金合伙人大会审议通过并执行。5.5投资项目退出方式5.5.1在符合证监会相关规定的前提下，乙方以市场公允价格优先并购；5.5.2独立IPO或新三板挂牌退出；5.5.3第三方并购或股份转让退出；5.5.4由投资项目原股东回购退出；5.5.5其他方式。5.6分配顺序及分配方式基金的收益拟按照如下顺序进行分配：5.6.1首先计提未支付的基金费用（包括管理费、投顾费、托管费等），该等基金费用以不超过行业标准为原则，在基金合伙协议正式约定；5.6.2根据优先级有限合伙人的累计实缴出资及约定的基础预期收益率，支付优先级有限合伙人的收益；5.6.3返还优先级有限合伙人的实缴出资本金；5.6.4返还劣后级有限合伙人、普通合伙人的累计实缴出资本金；5.6.5扣除前述5.6.1-5.6.4各项费用后，剩余的可分配资金为基金的超额收益，基金管理人以超额收益为基数按照一定比例提取业绩奖励，具体比例按照基金设立合伙协议约定的为准。5.6.6扣除前述5.6.1-5.6.5各项费用后，剩余部分由劣后级有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。劣后级有限合伙人在投资期内发生变动的，则该名发生变动的劣后级有限合伙人按实缴出资金额和天数分段计算超额收益，计算方式为：其中，p为该名发生变动的劣后级有限合伙人按普通合伙人发出的缴款通知全部或部分实缴出资的次数；m为劣后级有限合伙人的个数；n为第k个劣后级有限合伙人按普通合伙人发出的缴款通知全部或部分实缴出资的次数。5.6.7具体分配顺序及分配方式以最终各方签署的《合伙协议》约定为准。（六）各方权利义务6.1各方权利6.1.1各方享有签署基金管理公司及基金设立等过程中的法律文件的权利；6.1.2各方享有审核基金管理公司及基金筹备、设立等过程中费用支出的权利；6.1.3在基金管理公司成立后，各方有权按照国家法律、法规和公司章程的有关规定，行使股东权利；6.1.4各方按照5.6条的规定享有基金的收益权；6.1.5甲方享有对基金的合法合规性用途的监管权，确保基金项下资金专项用于大健康医药产业的投资。6.2各方义务6.2.1各方应当严格遵守本协议；6.2.2各方应提供设立基金管理公司及基金所需的文件材料，并为相关工作提供各种便利和协助；6.2.3各方应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间对基金管理公司及基金履行出资义务。6.2.4各方应充分发挥各自优势，为基金管理公司及基金的设立提供支持：（1）甲方对基金的资金用途及印章保管实施监管义务，确保基金项下资金依法合规使用；（2）甲方需对基金在遵义市南部新区的工商注册工作提供必要的支持；（3）甲方依据相关政策协调当地政府机关对基金及投资者的税收根据相关规定提供优惠；（4）丙方或其指定的专业机构在担任基金管理人期间，应充分发挥其自身优势，制定产业并购基金方案、路演，基金所需全套法律文件制作、资金归集，筛选合格战略投资者及相关投后管理工作。6.2.5各方还应该承担法律法规、基金管理公司章程及基金的合伙协议等规定的其他义务。四、对公司的影响及可能存在的风险1、对公司的影响公司本次与药投公司、财达证券、明天财富共同成立基金管理公司并在遵义设立健康医药产业基金，是公司实施“大健康、大医疗”发展战略的重要举措。公司与政府的投融平台公司、专业的证券机构以及基金公司合作，能够更好地运用自身的资本平台，充分利用当地的政策优势和广泛的社会资源，并借助专业机构先进的管理理念和优秀的运营团队以及丰富的资金来源，更加科学有效地使用金融工具，以利快速提升公司整体业绩，对加速公司大健康大医疗战略的布局有着积极的意义。2、可能存在的风险本次公司拟参与投资成立基金管理公司并在遵义设立健康医药产业基金，将来在实际运行过程中，可能会受知识、技术、经验等多方面因素的局限，影响到对投资项目的正确判断及项目的过程管理，从而导致投资失利、产生投资亏损。对于上述可能产生的风险，公司将采取以下措施：（1）公司将充分运用和严格履行自身在基金管理公司及新设基金中的决策权力；（2）在基金项目投资中，坚持合法合规、投资稳健、经济可行的原则：资金运用必须符合国家法律法规和监管部门的相关要求；对拟投项目要进行详尽深入的尽职调查，在决策投资前，积极征求行业专家意见，充分了解行业信息及项目情况，有效控制决策风险。所投项目应当具有较强的经济实力和品牌价值，经营稳健、管理规范、诚实守信，所投项目的管理团队应具有较高的经营水平和职业道德水平，所投项目市场前景较好，经营性收入具有可持续性；（3）公司将与基金管理人保持沟通，督促基金管理团队勤勉尽责、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过基金管理公司与产业基金其他出资方共同协作，整合各项资源，制定可行方案，切实降低投资风险。五、其他说明事项本公司控股股东、实际控制人、持股5以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，亦不在投资基金中任职。特此公告欣龙控股（集团）股份有限公司董事会2016年10月23日

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