（5）2014年12月31日前标的公司累积的损益，由乙方和丙方按照本次增资完成后的持股比例享有或承担。
2.乙丙双方保证：
（1）标的公司的注册资本已全额缴足，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等以至于影响本次增资实施的情况。
（2）标的公司的股权权属清晰、完整，且其所持有的标的公司股权不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；如果标的公司股权存在其他权利主张，乙丙双方保证将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护甲方的合法权益，如果因此给甲方造成损失，乙丙双方将承担连带赔偿责任。
（3）在本次交易中向甲方及其委托的中介机构提供的与本次增资有关的所有文件、资料和信息都是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.甲方保证：
在本协议“增资的先决条件”条款中约定的条件全部成就后，按照本协议约定的时间向标的公司缴纳出资款。
（六）协议各方同意，本协议签署后，由股东和管理层就公司未来规划、经营目标进行沟通协商确定，公司应同时按照互联网创业企业的特点制定有效的管理层激励制度。
（七）公司的治理结构
标的公司确立董事会领导下的总经理负责制的管理体制；按章程规定召开股东大会、董事会、监事会，实现所有权、经营权、监督权三权分离。
1.股东会
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2.董事会。
在标的公司增资完成后，标的公司董事会、监事及高级管理人员将重新改选，其中：董事会由5名董事组成，甲方委派董事3名，乙丙双方委派2名。董事长、法定代表人由乙方指定人员出任。
3.监事会。
标的公司不设监事会，由甲方委派监事1名。
4.高管团队。
标的公司总经理由甲方推荐并由董事会聘任；设副总经理若干，由总经理提名并经董事会聘任；标的公司设财务总监、风控总监，由甲方指定人员担任。财务总监、风控总监属于公司高管。
5.标的公司管理团队及核心人员需与标的公司签署竞业限制协议，标的公司管理团队及核心人员在职期间及离职后两年内不得到与标的公司经营相同业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或任职，也不得自营与标的公司相同或有竞争关系的业务。
（八）标的公司名称及标识
本协议各方同意，如因本协议约定的增资事项完成前（以工商变更登记为准）标的公司使用相关标识、标志（包括但不限于“招商贷”）等事项而被任何第三方主张侵权责任的，标的公司或甲方因此遭受的损失由乙丙双方承担连带赔偿责任。
（九）违约责任
1.协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给其他各方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.本协议签署后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门依法认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
3.本协议各方同意，乙丙双方对本协议约定的义务及因乙丙双方任何一方或双方违反本协议的约定需要承担的违约责任均承担连带责任。
（十）协议的生效和终止
1.协议的生效
本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立并生效，并在满足本协议所述增资的先决条件时正式实施。
2.协议的终止
本协议发生以下情况时终止：
（1）如本协议无法满足约定的增资先决条件，经各方书面确认后，协议终止。
（2）本协议任何一方违反本协议，致使本次增资无法实施的，守约一方有权单方终止本协议的实施。
（3）本协议涉及各方应履行的各项义务和责任均已履行完毕后，协议自然终止。
（4）本协议约定的增资先决条件达成前，如甲方发现标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险,导致标的公司无法继续正常经营、本次增资无法实施或致使甲方遭受重大损失的,甲方有权单方终止协议,并有权追究乙丙双方的违约责任，要求乙丙双方赔偿全部损失。
五、资金来源
贵阳金控拟以自有资金对合石电商进行投资参股。
六、本次股权收购事项的合理性
公司董事会认为，贵阳金控此次增资事项，看重的是合石电商的平台资源、未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值。中威正信(北京)资产评估有限公司对合石电商出具的《资产评估报告》中采用的收益法评估结果更能公允反映合石电商股东全部权益价值、核心竞争力及各项资产的综合获利能力。贵阳金控收购合石电商有利于公司未来长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
七、本次投资对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
2015年，基于贵州省和贵阳市发展战略和公司自身实际情况，公司明确地提出了“产融结合、并购重组、创新发展”的产业运营方式和构建“两大一小”(大金融、大健康、小地产)的产业发展目标。
贵阳金控此次与合石电商的合作，是充分把握贵州省和贵阳市发展互联网金融的政策优势和发展机遇，促进公司传统房地产业务与互联网金融实现资源共享和优势互补，推动公司大金融产业发展。本次合作，是将传统金融业与新兴“互联网 ”的产业思维有效融合，逐步开展多种以客户粘性为基础的金融服务业态，打造普惠金融平台，完善并壮大公司未来的“大金融生态圈”，持续提升公司利润，增强公司未来发展的竞争力。
（二）风险分析
1.被投资企业经营风险：合石电商在经营过程中主要面临金融监管政策变化风险、法律风险、资源整合、人才及科研技术等竞争风险。如果此类风险发生致使合石公司价值受损，则本公司此项长期股权投资价值相应受损；
2.投资回报风险：由于企业文化差异、业务经营理念、团队运作特征等方面的差异可能导致合作效果低于预期，因此，合作能否达到预期，具有不确定性。
八、独立董事意见
公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了公司本次交易的相关文件，本次交易价格以具备证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。
九、其他
本次交易不构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组及其他重大事项，交易完成后不产生同业竞争的情况，对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。
本次董事会审议通过后，公司将根据进展情况和深圳证券交易所上市规则等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
授权董事长办理上述增资相关事宜。
十、备查文件
（一）公司第七届董事会第24次会议决议。
（二）公司独立董事对第七届董事会第24次会议有关事项发表的独立意见。
（三）贵州合石电子商务有限公司增资协议书。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
证券代码：000540证券简称：中天城投公告编号：临2015-49
关于投资成立小额贷款公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次成立小额贷款公司在行政审批上具有不确定性。小额贷款公司的成立需经相关政府部门审批。在取得相关批准后，根据相关批文，方可向工商行政管理部门办理小额贷款公司的成立登记手续。
2、本次成立小额贷款公司的经营范围具有不确定性，公司将根据相关主管部门的批准文件进行相应修订。
一、对外投资概述
为推动“产融结合、并购重组、创新发展”的产业发展思路，加速公司“两大一小”产业目标的实现，公司以现有电子商务平台为核心，延伸公司金融业务产业链，加快构建公司普惠金融生态圈。公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟出资人民币33,000万元——65,000万元，在贵阳成立小额贷款公司（以下简称“小贷公司”）。本次投资所需资金全部来自贵阳金控自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资董事会审议通过后，尚需获得相关政府部门的审批。
二、投资标的基本情况
（一）公司名称：贵州贵阳中天城投小额贷款有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核准名称为准）。
（二）公司类型：有限责任公司。
（三）注册资金：人民币100,000万元。以贵阳金控作为主发起人，公司以自有资金现金出资33,000万元——65,000万元，为最大出资人；其余注册资金由自然人陈格路等其他出资者组成。该公司设立以有权部门的最终审核批准为准。
（四）拟注册地址：贵阳市观山湖区（具体地址最终以工商登记为准）。
（五）经营范围：办理各项小额贷款；办理票据贴现；其他经批准的业务。（最终以审批部门审批、工商登记为准）
（七）经营期限：按照相关法律法规允许的最长经营期限成立。
三、本次投资对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
小额贷款公司是公司构建以贵州合石电子商务有限公司招商贷平台为核心的普惠金融业务的重要组成部分。公司出资成立小额贷款公司，可有效增加相关贷款额度，与公司业务发展布局合理匹配，为电商交易双方及其他相关业务方提供更有力的融资支持，同时有利于增加公司的盈利来源。
（二）存在的风险
1.审批风险：该小额贷款公司的成立尚需获得相关政府部门的审批，存在审批未获通过的风险。
2.政策风险：小额贷款公司是一项金融改革的新生事物，从政府政策制度执行、行业政策的规范、监管以及法律保障方面都需要有一个不断完善的过程。在实际经营过程中，难免会遇到很多难以预见的政策性问题，甚至造成贷款损失。
3.经营风险及操作风险
小额贷款公司在经营过程中将面临因借款人经营管理不善等原因，不能或不愿意按事先达成的协议履行还款义务的欠款未偿还风险、道德及信用风险等经营风险，以及由于内部控制及治理机制失效，或内部员工操作失误等原因而造成的操作风险。
四、独立董事意见
经审查，公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。公司出资成立小额贷款公司，与公司业务发展布局合理匹配，有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意公司投资成立小额贷款公司。
五、其他
本次董事会审议通过后，公司将根据进展情况和深圳证券交易所上市规则等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
授权董事长办理上述担保公司设立相关事宜。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第24次会议决议；
（二）公司独立董事对第七届董事会第24次会议有关事项发表的独立意见。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
证券代码：000540证券简称：中天城投公告编号：临2015-50
关于投资设立融资性担保公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次设立融资性担保公司在行政审批上具有不确定性。融资性担保公司的成立需经相关政府部门审批。在取得相关批准后，根据相关批文，方可向工商行政管理部门办理融资性担保公司的设立登记手续。
2、本次设立融资性担保公司经营范围具有不确定性，公司将根据相关主管部门的批准文件进行相应修
