一、对外投资概述
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）为更好地推进贵州金融总部的要素聚焦，抢占贵阳金融业发展先机，逐步实现公司大金融战略，经2015年1月19日公司第七届董事会第20次会议审议通过，公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”或“甲方”）与贵州合石电子商务有限公司（以下简称“合石电商”或“标的公司”）签署附生效条款的合作框架协议，具体内容详见《关于全资子公司与贵州合石电子商务有限公司签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2015-09）。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，现经友好协商，贵阳金控拟以自有资金出资33,000万元参与合石电商的增资扩股，与合石电商自然人股东陈格路（以下简称“乙方”）、李夏（以下简称“丙方”）于2015年5月15日签订《贵州合石电子商务有限公司增资协议书》(以下简称“本协议”)。
本次子公司参与合石电商增资交易事项不构成关联交易，公司董事会审议通过即可，不需提交公司股东大会审议通过。
二、拟投资公司基本情况
（一）公司名称：贵州合石电子商务有限公司。
（二）注册资本：5,000万元，全部由股东出资。
（三）注册地址：贵阳市观山湖区贵阳国际会议展览中心
（四）法定代表人：陈格路
（五）经营范围：网上从事融资信息咨询、经济信息咨询、投资管理与咨询、财务信息咨询、投资信息咨询等电子商务信息咨询；软件技术开发及服务；金融信息咨询（不含金融业务）；理财信息咨询；固定资产管理及咨询（以上经营项目，国家禁止限制的除外，涉及行政许可，须凭行政许可经营）。
（六）合石电商简介
合石电商是贵州省首家从事互联网金融企业，主要为本土中小企业和投资者提供投融资信息咨询服务。该公司依托大数据、云计算等互联网技术创立的网络借贷信息咨询服务平台——招商贷，平台定位为招商引资、服务实体经济，助力中小企业；普惠金融，拓展投资渠道，实现财富增长。招商贷2013年6月上线运营，截至2014年12月31日，共计撮合资金约31亿，扶持中小企业300余家，并拥有稳定完整的管理团队。
（七）最近一年主要财务指标
截至2014年12月31日，合石电商总资产为7,298万元，净资产为6,307万元，主营业务收入为4,029万元，净利润为1,528万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对合石电商截止2014年12月31日的财务状况进行了专项审计，并出具了“XYZH/2015CDA30034”号无保留意见审计报告。
（八）评估方法及评估情况
根据贵阳金控增资合石电商55股权需要，贵阳金控聘请具有证券期货业务资格的中威正信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对合石电商进行了整体资产评估，资产评估对象为合石电商的股东全部权益价值，评估范围为合石电商截止基准日经审计确认的全部资产及负债，并出具了《贵州金融控股有限公司拟增资贵州合石电子商务有限公司项目评估报告》（中威正信评报字（2015）第6014号）。
1.评估基准日：2014年12月31日
2.评估方法
根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，中威正信认为目前国内股权转让市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
根据对合石电商的基本情况进行分析，本次对合石电商股东全部权益价值评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。
3.收益法评估方法介绍
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次采用收益法对企业整体价值进行评估，即以未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值（非经营性资产---非经营性负债）得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用股东权益自由现金流。
（2）计算公式
股东权益价值=股东权益自由现金流量折现值 溢余资产价值 非经营性资产价值-非经营性负债
（3）自由现金流量的确定
本次评估采用股东权益自由现金流，股东权益自由现金流量的计算公式如下：预测期内每年)股东权益自由现金流量=税后净利润 折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 贷款净增加额
（4）股东权益自由现金流量折现值的确定
公式为：
u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
（6）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债的定义和确定方式：
①溢余资产的定义和价值确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。根据对合石电商提供的评估基准日的资产负债表进行分析，以及评估人员在现场的了解，认为合石电商的货币资金及递延所得税资产属于溢余资产。本次采用资产基础法中对相关溢余资产的评估结果。
②非经营性资产的定义和价值确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。根据对企业提供的评估基准日的资产负债表进行分析，以及评估人员在现场的了解，认为企业存在非经营性资产为其他应收款中的股东、关联方往来款及购房定金。
③非经营性负债的定义和价值确定
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资、基本建设投资等活动所形成的负债。根据对企业提供的评估基准日的资产负债表进行分析，以及评估人员在现场的了解，认为企业不存在非经营性负债。
4.评估结果
（1）资产基础法结果：
合石电商于评估基准日2014年12月31日总资产账面值7,279.72万元，评估值总计7,257.27万元，评估减值22.45万元，减值率0.31。主要是固定资产中的汽车及计算机等办公设备评估减值；总负债账面值972.48万元，评估值972.48万元，评估无增减值变化；股东全部权益账面值6,307.24万元，评估值6,284.79万元，评估减值22.45万元，减值率0.36。
（2）收益法评估结果
合石电商于评估基准日2014年12月31日股东全部权益评估值为30,145.45万元，比账面值6,307.24万元增值23,838.21万元，增值率为377.95。
5.最终评估结果的确定：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。中威正信认为收益法评估结果更能公允反映合石电商股东全部权益价值，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。主要基于如下原因：
本次评估目的是为贵阳金控拟增资合石电商确定增资金额及比例提供参考。合石电商属于电子商务产业，具有“轻资产”的特点，其固定资产主要是电子类办公设备，投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括软件著作权、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、客户群体等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的价值。本次贵阳金控增资后，公司的品牌影响力及资产资源、客户资源将给合石电商带来更广阔的市场空间。
本次评估结论如下：合石电商于评估基准日2014年12月31日股东全部权益评估值为30,145.45万元，比账面值6,307.24万元增值23,838.21万元，增值率为377.95。
三、交易标的基本情况
合石电商新增注册资本6,111.11万元,增资完成后，注册资本将从人民币5,000万元增至人民币11,111.11万元。贵阳金控拟以现金方式向合石电商投资人民币33,000万元，其中6,111.11万元用于增资，其余26,888.89万元计入合石电商资本公积。增资完成后，贵阳金控占合石电商增资后注册资本的55，为第一大股东。
四、协议的主要内容
（一）协议方：
1.甲方为贵阳金融控股有限公司，乙方为自然人陈格路（身份证号：51102319680808XXXX），丙方为自然人李夏（身份证号：51102319650531XXXX），标的公司为贵州合石电子商务有限公司。
（二）增资的先决条件
协议各方同意，以下条件全部达成之日起5个工作日内，甲方按照协议中“增资金额及方式”中条款的约定履行向标的公司缴纳增资款的义务：
1.标的公司及现有股东（乙方、丙方）已以股东会决议等有效法律形式同意甲方增资标的公司，乙丙双方放弃对本次增资的优先认购权。
2.甲方按照法律、法规及其自身公司章程规定履行完内部决策及信息披露程序。
3.乙、丙双方及标的公司已经以书面形式向甲方真实、准确、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与履行本协议有关的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.截至本协议签署之日，标的公司作为中介平台而撮合的有效债权转让业务余额共计约5.2亿元，乙丙双方承诺对上述待收款项到期后能够一次性全部收回，乙丙双方对上述款项的收回承担无限连带责任，如前述代收款项未能按时足额收回，由乙丙双方就差额部分足额补足。
若本协议前述任一先决条件因标的公司、乙方或丙方任何一方或几方的过失或过错而未成就的，则甲方有权单方解除本协议。甲方因此遭受经济损失的，由乙丙双方和标的公司承担连带赔偿责任。
（三）增资金额和方式及出资期限
1.根据中威正信(北京)资产评估有限公司评估事务所出具的《资产评估报告》（编号：中威正信评报字（2015）第6014号），截至2014年12月31日，标的公司评估值为30,145.45万元。经各方协商确定标的公司估值为人民币27,000万元。
2.根据上述估值，甲方同意以现金方式向标的公司投资人民币33,000万元（￥330,000,000元），其中6,111.11万元用于增资，其余26,888.89万元计入标的公司资本公积。
3.本次增资完成后，标的公司的注册资本将从人民币5,000万元增至人民币11,111.11万元，其中甲方持有标的公司55的股权、乙方持有标的公司27的股权、丙方持有标的公司18的股权，新增注册资本人民币6,111.11万元全部由甲方认缴，乙丙双方同意放弃对本次增资的优先认购权。
4.本协议各方同意并确认，除非本协议另有约定，甲方应在本协议“增资的先决条件”条款中规定的所有条件均被满足的前提下，一次性出资到位。
（四）股权结构变化
（五）各方的权利与义务
1.本协议各方经协商，对各方的权利义务达成如下一致意见：
（1）本协议各方均保证已履行了签订并履行本协议所必须的内部决策程序，拥有完整有效的权利能力签订并履行本协议。因任何一方违反本协议的相关约定给对方造成损失时，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。
（2）同意相互协助采取一切必要措施（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、审批、登记或备案手续），共同履行和完成本次交易。
（3）自本协议签署之日起，乙丙双方不得对标的公司资产及股权进行转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等任何形式的法律文件。各方不再经营除标的公司外任何与标的公司相同或相似的业务，如违反前述承诺，违约方需承担违约责任。
（4）在本协议签署后，经甲方同意，乙丙双方有权以股权转让的方式引入贵州省和贵阳市创投
