来源时间为：2023-6-29
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，本人作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审阅了公司提交的第三届董事会第二十五次会议相关事项的资料，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、对《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的议案》的事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司本次终止广州德生智聘科技有限公司（以下简称“德生智聘”）股权激励方案，并拟以全体激励对象原出资额合计280.25万元为对价，收购德生智聘25股权暨关联交易事项，符合公司实际发展需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。因此，公司独立董事一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的议案》。
二、对《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》的事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司拟均以0元的价格受让广东德生知纬科技有限公司（以下简称“德生知纬”）的少数股东高敏、余俐、广州知纬运经企业管理合伙企业（有限合伙）、广州知纬慧通企业管理合伙企业（有限合伙）合计30的股权（对应认缴出资额306万元，实缴出资额0元）暨关联交易事项，属于正常的交易行为，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。因此，公司独立董事一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次关联交易事项符合公司整体发展需要，交易定价遵循自愿、合理、公平原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，公司独立董事一致同意本次《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
独立董事签名：沈肇章张翼付宇
签署日期：2023年6月29日
证券代码：002908证券简称：德生科技公告编号：2023-052
广东德生科技股份有限公司关于
变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本的变更情况
1、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》第三个行权期已于2023年4月28日届满，激励对象在第三个行权期内共自主行权231,185份，增加股本231,185股，公司总股本由308,433,335股增加至308,664,520股，注册资本由308,433,335元变更为308,664,520元。
2、公司于2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份（1,745,600股）为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次转增股份已于2023年6月7日上市流通，公司总股本由308,664,520股增加至431,432,088股，注册资本由308,664,520元变更为431,432,088元。
因此，公司总股本将由308,433,335股变更为431,432,088股，注册资本将由308,433,335元变更为431,432,088元。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订条款列示如下：
三、其他说明
上述事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会审议并授权公司董事会指定专人根据规定办理相关工商变更登记（备案）手续。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二二三年六月二十九日
证券代码：002908证券简称：德生科技公告编号：2023-053
广东德生科技股份有限公司
关于控股子公司终止股权激励计划
暨收购员工所持股权涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）于2023年6月29日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的议案》，关联董事张颖女士、朱会东先生已回避表决。具体情况如下：
一、基本情况概述
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）于2022年6月28日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司拟实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》，同意转让全资子公司广州德生智聘科技有限公司（以下简称“德生智聘”）25的股权用于实施员工股权激励计划，对应交易价格为人民币280.25万元（以下简称“德生智聘股权激励方案”）。具体内容详见公司于2022年6月29日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司拟实施员工股权激励方案暨关联交易的公告》（公告编号：2022-051）。
鉴于公司于2023年1月3日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《2022年股票期权激励计划（草案）》，本次公司层面的股权激励方案基本覆盖德生智聘股权激励方案全体激励对象（以下简称“全体激励对象”），已替代德生智聘股权激励方案，经全体激励对象共同协商，决定终止德生智聘股权激励方案，并拟由公司以全体激励对象向德生智聘的原出资额合计280.25万元为对价，收购全体激励对象持有的德生智聘25股权。本次股权收购完成后，德生智聘将成为公司全资子公司。
因德生智聘股权激励方案的激励对象包含高敏女士（过去12个月内曾任公司董事兼副总经理）、张颖女士（现任公司董事）、朱会东先生（现任公司董事兼副总经理），根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，此次交易行为构成关联交易，且关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次股权交易对方高敏女士过去12个月内曾任公司董事兼副总经理、张颖女士现任公司董事、朱会东先生现任董事兼副总经理，均为公司关联自然人。
2、关联自然人基本情况
3、上述关联自然人均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）德生智聘基本情况
公司名称：广州德生智聘科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CUP2X17
注册资本：1,300万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱会东
成立日期：2019年07月16日
经营场所：广州市天河区软件路15号702室
经营范围：市场调查（不含涉外调查）；劳务服务（不含劳务派遣）；承接档案服务外包；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；软件销售；软件开发；劳务派遣服务；职业中介活动。
（二）德生智聘合并报表的主要财务指标
单位：人民币万元
（三）德生智聘本次交易前后的股权结构
1、本次交易前：
2、本次交易后：德生科技持有100股权。
（四）关联交易情况说明
本次涉及关联交易标的为高敏、张颖、朱会东持有的德生智聘11.8的股权，对应注册资本153.40万元。德生智聘不属于失信被执行人，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于本次拟终止德生智聘股权激励方案后，公司均以各激励对象认购德生智聘激励股权的原出资额为对价，回购其获授的德生智聘激励股权，该等关联交易事项遵循自愿、合理、公允原则。
五、与该等关联人累计已发生的关联交易情况
自2023年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易事项及同日董事会审议通过的《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》外，公司均未与上述关联人发生关联交易。前述关联交易事项具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上披露的《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-054）。
六、关联交易协议的主要内容
1、激励股权授予协议解除
公司、德生智聘及全体激励对象一致同意解除《股权授予协议书》，《股权授予协议书》自本协议签署日起终止，不再具有法律效力。
2、股权转让与价款
在本协议生效后，高敏、朱会东、张颖分别将德生智聘5.00、5.00、1.80的股权（对应注册资本65.00万元、65.00万元、23.40万元），以人民币56.050万元、56.050万元、20.178万元的对价转让给德生科技，并由德生智聘办理本次股权转让的工商变更登记手续。
3、合同生效的条件
本协议自各方签署且履行公司内部决策程序后生效。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司本次终止德生智聘股权激励方案符合公司的整体发展需要，公司将在上市公司层面建立中长期激励机制，择机推出合适的激励计划。本次收购全体激励对象的全部股权后，德生智聘将成为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司正常经营、持续经营能力、损益及资产状况带来不利影响，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次终止德生智聘股权激励方案，并拟以全体激励对象原出资额合计280.25万元为对价，收购德生智聘25股权暨关联交易事项，符合公司实际发展需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。因此，公司独立董事一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，公司独立董事一致同意本次《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的议案》。
九、监事会审议情况
经核查，公司本次关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易事项的决策程序合法合规，定价公允、合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：德生科技控
