[收购]四川双马：拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告

协议，在核实尚存受益期的基础上确认评估值。9．递延所得税资产递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上重新计算递延所得税资产评估值。10．其他非流动资产其他非流动资产为企业预付的工程款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原因等进行分析和了解，根据所能收回的资产或权利的价值确定评估值。11．负债关于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债务人、负债额，以经过审查核实后的账面值作为其评估值。对于企业无需支付的财政补助资金则评估为零，同时根据企业执行的所得税率确认递延所得税负债或调整递延所得税资产。八、评估程序实施过程和情况评估人员于2015年1月4日至2015年3月12日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：(一)接受委托2015年1月4日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。(二)前期准备水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司231.拟定评估方案针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事同类企业评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，有针对性的拟定了《资产评估企业培训材料》。2.组建评估团队根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评估计划组成了评估小组，并配备了相关专业的评估（技术）人员，具体分流动资产、房地产、机器设备、采矿权和收益法小组。3.实施项目培训(1)对被评估单位人员培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。(2)对评估人员培训为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。(三)现场调查评估人员于2015年1月14日至2015年2月1日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。1.资产核实(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司24评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。(3)现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。(4)补充、修改和完善资产评估申报表评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。(5)查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆、土地使用权、采矿权等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。2.尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；(7)其他相关信息资料。(四)资料收集评估人员根据本评估项目的具体情况，对相关评估资料进行了收水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司25集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。(五)评定估算评估人员针对各类资产具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。(六)内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司进行内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿提交委托方。九、评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下：(一)一般假设1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司26(二)特殊假设1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；5.假设被评估单位未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；6.无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。十、评估结论(一)收益法评估结果遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司评估基准日总资产账面价值为129,485.65万元，总负债账面价值为77,987.00万元，净资产账面价值为51,498.66万元。收益法评估后的股东全部权益价值为55,533.12万元，增值额为4,034.46万元，增值率为7.83。(二)资产基础法评估结果遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司评估基准日总资产账面价值为129,485.65万元，评估价值为132,192.03万元，增值额为2,706.37万元，增值率为2.09；总负债账面价值为77,987.00万元，评估价值为77,670.03万元，评估减值额为316.96万元，减值率为0.41；净资产账面价值为51,498.66万元，净资产评估价值为54,521.99万元，增值额为3,023.33万元，增值率为5.87。水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司27资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2014年12月31日金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率獵=B-AD=C/A×100一、流动资产115,708.1015,818.74110.650.70二、非流动资产2113,777.56116,373.282,595.722.28其中：长期股权投资3投资性房地产4固定资产599,076.9198,377.22-699.69-0.71在建工程6434.10426.24-7.86-1.81无形资产710,869.6714,226.943,357.2730.89其中：土地使用权89,425.009,859.11434.114.61其他非流动资产93,396.883,342.89-53.99-1.59资产总计10129,485.65132,192.032,706.372.09三、流动负债1142,778.6242,778.620.000.00四、非流动负债1235,208.3834,891.42-316.96-0.90负债总计1377,987.0077,670.03-316.96-0.41净资产1451,498.6654,521.993,023.335.87(三)评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为55,533.12万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为54,521.99万元，两者相差1,011.13万元。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。水泥行业属于基础建筑材料制造行业，下游相关行业为房地产行业和建筑行业，这些行业受国家经济形势影响较大，虽然自2013年以来，国家采取了一些“稳增长”的措施，如降息、降低存款准备金率、继续鼓励西部大开发、鼓励首套房置业、加快城镇化建设、加大西部地区基础设施建设等，但目前国内经济发展放缓，正处于转型的关键时期，未来的固定资产投资走势存在着很大不确定性。因此，我们认为在2014年12月31日评估基准日时的市场环境水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司28下，收益法有诸多不确定性，而资产基础法的评估结果比较充分地考虑了资产的损耗，可以客观反映评估对象的价值。综上原因，本次评估最终结论采用资产基础法评估结果，即股东全部权益价值为54,521.99万元。本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：(一)本评估报告引用了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月12日出具的标准无保留意见审计报告，报告号为德师报(审)字(15)第S0018号；(二)本次评估委托方专门委托具备土地评估A级资质的北京中企华房地产估价有限公司对土地使用权进行单独评估，涉及3宗工业用地，土地性质为出让，总面积为257,276.00平方米，本次评估引用该公司对土地使用权的评估结果，估价方法为成本逼近法和市场比较法，评估值为4,716.40万元。土地使用权评估详见报告编号为中企华土估字2015012000010号土地估价报告；(三)本次评估委托方专门委托具备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