地估价报告（中企华土估字2015012000010号）的评估结论。土地使用权状况详见下表：土地使用权情况表序号宗地名称登记用途土地使用权性质土地使用权取得日期面积（平方米）1矿山土地使用权(矿山办公区)工业出让2010年10月15日13,529.002矿山土地使用权(矿山破碎站)工业出让2008年10月20日10,000.003厂区土地使用权工业出让2008年10月20日233,747.00合计257,276.002、评估范围内的采矿权1项，为石灰石采矿权，以出让方式取得，账面值1,412.67万元。引用北京中企华资产评估有限责任公司出具的矿业权评估报告（中企华矿评报字[2015]第003号）的评估结论。采矿权具体情况如下：采矿权状况表序号采矿权名称采矿许可证编号取得方式取得日期有效期矿区面积(平方公里)开采方式核定（批准）生产规模1石灰石矿采矿权C5203002009097130035220出让2009-07壹拾年0.9527露天开采200万吨/年水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司9四、价值类型及其定义根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日评估基准日是2014年12月31日。评估基准日是由委托方根据项目进展情况确定的。六、评估依据(一)经济行为依据1.水泥股份有限公司第六届董事会第九次会议《关于与拉法基瑞安水泥有限公司签署〈股权转让意向协议〉的议案》；2.水泥股份有限公司与拉法基瑞安水泥有限公司签订的《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股权转让意向协议》。(二)法律法规依据1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；2.《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过修订)；3.《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第六十二号，2007年10月1日实施）；4.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；5.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；6.《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第256号，根据国务院令第588号修改)；7.《中华人民共和国城乡规划法》(2007年10月28日第十届全国水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司10人民代表大会常务委员会第三十次会议通过)；8.《中华人民共和国矿产资源法》(1996年8月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；9.《中华人民共和国矿产资源法实施细则》(国务院令第152号)；10.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；11.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号)；12.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)；13.财政部关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知(财会[2006]3号)；14.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；15.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年12月30日国务院第163次常务会议通过）；16.《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第21号）；17.《城镇土地估价规程》及其修订；18.《城镇土地分等定级规程》及其修订；19.《房地产估价规范》及其修订；20.其他有关法律、法规、通知文件等。(三)评估准则依据1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；3.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；4.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；5.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；6.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；8.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；9.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司1110.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；11.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；12.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；14.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；15.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；16.中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。(四)权属依据1.国有土地使用证；2.房屋所有权证；3.采矿许可证；4.机动车行驶证；5.其他有关产权证明。(五)取价依据1.《国家计委关于印发的通知》(计价格[1999]1283号)；2.《国家计委、建设部关于发布的通知》（计价格[2002]10号）；3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；4.《国家计委关于印发的通知》（计价格[2002]1980号）；5.《财政部关于印发的通知》(财建[2002]394号)；6.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服的通知》（发改价格[2007]670号）；7.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；8.《中华人民共和国海关进出口税则》(2014年)；水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司129.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；10.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第678号)；11.房屋建筑物所在地建筑工程定额及费用定额：贵州省建筑工程计价定额(2004)、贵州省安装工程计价定额(2004)、贵州省装饰装修工程计价定额(2004)；12.《关于调整贵州省2004版五部计价定额人工费和机械使用费的通知》(黔建建通(2011)564号)；13.贵州省财政厅、省住房和城乡建设厅、省经济和信息化委员会关于印发《贵州省新型墙体材料专项基金征收使用管理办法》的通知(黔财综[2009]79号)；14.《贵州省城市基础设施配套费征收使用管理办法》(贵州省政府令第91号)；15.《贵州省建设工程造价信息》(2014年12月)；16.《机电产品报价手册》（2014年）；17.企业与相关单位签订的工程承包合同；18.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；19.企业有关部门提供的未来年度经营计划；20.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；21.企业与相关单位签订的原材料购买合同；22.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。(六)其他参考依据1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；2.德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。七、评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司13企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，但由于水泥行业因运输费用较高所形成的区域性极强的特性，各水泥生产企业区域环境及经营情况相差很大，加之市场公开资料缺乏，在选取参照物方面难度较大，因此难以采用市场法评估。根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。(一)收益法本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值1.企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产负债价值(1)经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司14业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：nnni1ii(rg)(1r)F(1g)(1r)FP..........其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)n：预测期i：预测期第i年g：永续期增长率其中，企业自由现金流量计算公式如下：企业自由现金流量=息前税后净利润 折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：EDDK(1t)EDEWACCKed........其中：ke：权益资本成本kd：付息债务资本成本E：权益的市场价值D：付息债务的市场价值t：所得税率其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：efcK.r.MRP.β.r其中：rf：无风险利率MRP：市场风险溢价β：权益的系统风险系数rc：企业特定风险调整系数(2)溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司15企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估采用成本法进行评估。(3)非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估采用成本法进行评估。2.付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，付息债务以核实后的账面值作为评估值。(二)资产基础法1．流动资产评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。(1)货币资金，包括银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其他货币资金主要通过核对
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