[收购]四川双马：拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告

简称“三岔水泥公司”）的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：评估目的：水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司（简称“拉瑞公司”）持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司全部股权，为此，需对遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司进行评估，为此次股权收购行为提供价值参考。评估对象：遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股东全部权益价值。评估范围：评估对象涉及的资产及负债的内容，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。其中，非流动资产包括：固定资产(房屋建筑物类及设备类)、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产。评估基准日：2014年12月31日价值类型：市场价值评估方法：资产基础法、收益法评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司评估基准日总资产账面价值为129,485.65万元，评估价值为132,192.03万元，增值额为2,706.37万元，增值率为2.09；总负债账面价值为77,987.00万元，评估价值为重要提示本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司377,670.03万元，评估减值额为316.96万元，减值率为0.41；净资产账面价值为51,498.66万元，净资产评估价值为54,521.99万元，增值额为3,023.33万元，增值率为5.87。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2014年12月31日金额单位：人民币万元遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股东全部权益评估值为54,521.99万元。本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2014年12月31日起一年有效。评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。项目账面价值评估价值增减值增值率獵=B-AD=C/A×100一、流动资产115,708.1015,818.74110.650.70二、非流动资产2113,777.56116,373.282,595.722.28其中：长期股权投资30.000.00投资性房地产40.000.00固定资产599,076.9198,379.76-697.15-0.70在建工程6434.10426.24-7.86-1.81无形资产710,869.6714,224.403,354.7330.86其中：土地使用权89,425.009,859.11434.114.61其他非流动资产93,396.883,342.89-53.99-1.59资产总计10129,485.65132,192.032,706.372.09三、流动负债1142,778.6242,778.620.000.00四、非流动负债1235,208.3834,891.42-316.96-0.90负债总计1377,987.0077,670.03-316.96-0.41净资产1451,498.6654,521.993,023.335.87水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司4水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告正文水泥股份有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司全部股权行为所涉及的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股东全部权益，在2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为水泥股份有限公司，被评估单位为遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括委托方与被评估单位的控股股东和政府审批部门、行业协会等。(一)委托方简介企业名称：水泥股份有限公司（简称“”）法定住所：四川省江油市二郎庙镇法定代表人：SYLVAINCHRISTIANGARNAUD(高希文)注册资本：陆亿壹仟伍佰捌拾陆万贰仟元人民币企业性质：股份有限公司（中外合资、上市公司000935）主要经营范围：制造、销售水泥及制品，机械设备的加工、维修及安装；技术咨询、技术服务、管理支持与服务。(二)被评估单位简介水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司51.公司简况企业名称：遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司(简称：三岔水泥公司)法定住所：遵义市遵义县三岔镇法定代表人：FredericMarieJOLIBOIS注册资本：陆仟肆佰伍拾万美元企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)主要经营范围：干法水泥、混凝土、骨料和商品混凝土的生产、销售本企业的自产产品。2.公司股权结构及变更情况三岔水泥公司经贵州省商务厅黔商函[2008]111号文件批准成立，由贵州省人民政府于2008年10月7日颁发商外资贵直字[2008]0012号“中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书”，系由拉法基瑞安水泥有限公司组建的外资企业（独资），注册资本6450万美元，于2008年10月16日取得贵州省工商行政管理局颁发企业法人营业执照，注册号520300400031456。3.公司产权和经营管理结构三岔水泥公司主要从事干法水泥、骨料和商品混凝土的生产和销售。该公司拥有一条日产5,000吨水泥熟料的新型干法节能环保水泥生产线，年生产熟料能力可达160万吨，年生产水泥能力超过240万吨。该生产线于2009年底完成基础设施建设并进行设备安装，2010年8月设备联动调试，2010年10月18日点火试生产，2011年正式投产。公司设有董事会、监事会、经理（厂长），下设人力资源部（综合管理）、财务部、市场部（销售部）、生产部、工艺部、维修部等部门。4.近年资产、财务、经营状况三岔水泥公司自2011年正式投产后，经济效益稳步提高，于2013年开始实现盈利。被评估单位近年财务状况如下表：水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司6金额单位：人民币万元项目2011年12月31日2012年12月31日2013年12月31日2014年12月31日流动资产29,828.8722,964.0622,244.1315,708.10固定资产101,201.64102,979.71101,136.4399,076.91在建工程3,993.681,654.14799.88434.10无形资产9,129.229,447.4510,392.7010,869.67资产总计148,544.82141,102.97138,321.72129,485.65流动负债42,586.0988,175.5627,272.9742,778.62非流动负债65,323.0512,452.5664,044.8035,208.38负债合计107,909.13100,628.1291,317.7777,987.00所有者权益40,635.6940,474.8547,003.9551,498.66被评估单位近年经营状况如下表：金额单位：人民币万元项目2011年度2012年度2013年度2014年度一、营业收入41,191.0349,689.3956,585.6355,665.63减：营业成本36,169.0339,791.9639,538.2538,490.30营业税金及附加14.59427.28547.40销售费用683.78636.62578.42626.73管理费用2,372.992,937.813,511.183,405.36财务费用4,706.005,979.635,863.605,291.87资产减值损失24.582.0026.40加：投资收益二、营业利润-2,740.77304.196,664.887,277.57加：营业外收入1,506.8922.101,065.921,344.58减：营业外支出38.4757.3150.9379.71三、利润总额-1,272.35268.977,679.878,542.43减:所得税费用-286.71501.241,150.771,470.01四、净利润-985.64-232.266,529.107,072.42被评估单位评估基准日报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表了标准无保留意见报告，2013年度、2012年度会计报表均经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计并发表了标准无保留意见报告，2011年度会计报表经德勤华永会计师事务所有限公司广州分所审计并发表了标准无保留意见报告。5.委托方与被评估单位之间的关系水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司7委托方与被评估单位为同一母公司控制下的关联公司。(三)产权持有者简介本次评估中被评估单位的产权持有者，为拉法基瑞安水泥有限公司，英文名称：LafargeShuiOnCementLimited，由拉法基集团（LafargeS.A.）和瑞安建业有限公司（ShuiOnConstructionandMaterialsLimited）分别通过其100控股子公司出资55、45在香港设立，经营范围主要为：在中国的水泥及相关领域进行投资，持有并管理被投资的公司。拉法基集团为水泥股份有限公司及拉法基瑞安水泥有限公司的实际控制人。拉法基集团成立于1833年，是世界最大的水泥生产商之一。拉法基集团的主营业务为生产销售水泥、混凝土与骨料、石膏建材及相关建材产品，在建材生产和销售领域居全球领先地位，连续多年被《财富》杂志列为世界500强企业。拉法基集团的基本情况如下：公司名称LafargeS.A.注册日期1954年12月21日注册地法国巴黎住所61RueDesBellesFeuilles75116Paris(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方、被评估单位、委托方与被评估单位的控股股东和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。二、评估目的水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司全部股权，为此，需对遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司进行评估，为此次股权收购行为提供价值参考。三、评估对象和评估范围(一)评估对象水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司8根据评估目的，评估对象是遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股东全部权益价值。(二)评估范围评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产等，总资产账面价值为129,485.65万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为77,987.00万元；净资产账面价值51,498.66万元。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见审计报告。1、评估范围内的土地使用权共3宗，总面积257,276.00平方米，账面值4,282.29万元。引用北京中企华房地产估价有限公司出具的土

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