委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600112股票简称：天成控股编号：临2016—010
贵州长征天成控股股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并于2015年11月24日公告了议案相关内容。2015年12月9日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。
公司于2016年2月4日召开了第六届董事会第十六次会议，对《非公开发行股票预案》进行了修订及补充披露。现将本次非公开发行股票预案具体修订情况说明如下：
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2016年2月4日
股票代码：600112股票简称：天成控股编号：临2016—011
贵州长征天成控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年11月23日召开的第六届董事会第十五次会议和2015年12月9日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了分析，制定了填补回报的措施，公司董事、高级管理人员等作出了相关承诺，具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过368，000万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：
单位：万元
假设前提：
1、本次非公开发行方案于2016年6月底实施完成，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算。
2、根据《贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金不超过36.8亿元，未考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行前公司总股本为509，204，846股。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，发行价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90。因发行日期尚不确定，以2016年2月3日的收盘价10.40元/股及本次非公开发行募集资金上限36.8亿元测算本次非公开发行的股份数量。
4、在预测2015年末、2016年末归属于母公司所有者权益时，未考虑除募集资金（且未考虑发行费用）、利润分配（因预计2015年度亏损，假设不作2015年度利润分配）和净利润之外的其他因素对净资产的影响。2015年末归属于母公司所有者权益为2014年年末数值加上2015年度归属于母公司所有者的净利润，并扣除2014年度分红金额（2，546，024.23元）。2016年末归属于母公司所有者权益为2015年年末数值加上2016年度归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额（未扣除发行费用）。不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
5、因公司2015年年报尚未披露，2015年度的净利润按照公司于2016年1月30日发布的2015年度盈利预测公告的预测净利润区间值上下限（-1.3亿元至-1.95亿元）的平均数测算。2015年非经常性损益按1-9月的非经常性损益数据乘以4/3测算。
6、在预测2016年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2016年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权变动的事宜。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设2016年度净利润和扣非净利润按与2015年度持平、减亏50、与2014年度持平分别测算。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有主营业务实现。发行即期由于投资项目尚未建成，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在摊薄的风险。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、公司目前正力图产业转型，进入基于移动互联的小微金融服务产业符合公司的发展战略，能为公司带来可持续发展
2014年公司董事会经详尽调研，制订了公司的战略规划，拟加大对互联网金融业务的投资，并将互联网金融作为公司产业转型的方向。公司目前主营业务主要包括高、中、低压电器元件及成套设备设计、研制、生产、销售，矿产品开采、加工及互联网金融三大领域。高中压电气设备制造是公司多年来的主要利润来源，但电气设备制造业作为周期型行业，未来随着国家经济高增长速度的逐步回落，公司在电气领域的发展速度会受到一定影响，另外公司收购的钼镍矿目前尚属建设期，公司面临较大的财务和业绩压力。基于以上传统业务的发展已经无法让公司获得更加有效和强劲的营收增长，公司将主营业务转型为基于移动互联的小微金融服务领域，谋求在互联网金融领域取得跨越式发展势在必行。
2、小微企业现存的金融环境急需改善，庞大的数量级带来了新机会，公司尽快开启小微金融服务平台建设，能够抓住机遇、建立先发优势
从小微商户基础支付服务来看，卡产业经过近20年的发展，传统大型商户收单市场已经趋近饱和，传统受理市场的竞争正逐步从“服务竞争”向“价格战竞争”过渡，各收单机构尤其是银行为抢夺优质商户资源，不惜铤而走险采用“套扣率”等违规操作，为第三方支付企业进入收单市场造成极大的障碍。一柜多机、争抢商户、降低费率等市场恶意竞争现象严重，使竞争达到白热化。然而，在对行业整体现状进行分析研究的基础上可发现：小微商户的金融需求因与银行服务成本和综合收益不匹配，以及银行不关注、第三方受限制等原因，导致“收款难”、“申请难”、“结算难”、“取款难”、“服务难”、“融资难”等情况一直困扰小微商户的发展。据不完全统计，近12年间，全国累计注册成立了5500多万家小微商户，小微商户已经成为中国经济快速发展的重要商业力量。但小微商户规模的快速增长与针对其特点的金融服务手段严重背离，截止2014年12月，全国累计针对小微商户的POS数量不超过30万台，POS服务（收单服务）的覆盖率不足1，与发达国家平均76的POS覆盖率形成天壤之别。
可以说，在整体收单市场中，面向传统市场和传统商户的竞争尤为激烈，而在细分领域内的市场和商户却并未受到足够的重视。传统市场和商户，主要指餐饮、酒店、商场等传统市场以及大中型商户，这类市场商户刷卡交易额大、交易笔数多、手续费率高(大部分为1以上)，收单机构获得的收益较大。然而在细分领域内的中小型商户，尤其是小微商户、个体工商户却由于刷卡交易额小、笔数小、手续费低、收益低、维护成本高等原因而很少受到传统收单机构的青睐。银行卡收单业务，行业内普遍的做法是收单机构投资机具，免费提供给商户使用，然后通过商户交纳的刷卡手续费收益来回收机具成本并持续获得收单收益，传统市场和商户投资回收期短、投资回报率高。而小微商户则反之。所以小微商户的收单业务较少问津。
从小微商户信息化服务上来看，目前市场上已经存在一些商业机构、传统收单机构，在传统POS上叠加一些水、电、燃气、还款等业务，在解决小商户收款以及便民服务上做了一定程度上的突破，但是目前的服务方式的主要特点还是解决小微收款和B2C模式上的增值服务，然而由于传统终端投入高，结合小微的交易特点，很难满足企业的利润来源，这主要是未能激活小微商户的需求内涵，伴随着移动智能终端设备的大幅度的推广以及移动互联网的快速发展，将线下小微商户平移到移动互联网上来成为现实，公司借助这一市场机遇，适时推出了成本低、信息功能强大的基于移动互联的智能终端用于小微商户所面临的收款、缴费的同时，通过小微支付信息入口将小微商户平移到移动互联网，为全国近5500万小微商户构建了一个基于小微商户金融与信息服务的产业生态系统。
（1）市场空间大，是一片比较广阔的蓝海领域。据统计，全国约有近5500万小微商户，但收单POS保有量非常低，几乎未开发，市场机会极大；叠加信息化功能的POS/终端的投入未能令个人与小微商户完美体验，也很难理解和满足小微商户的金融服务内涵。
（2）需求强烈。近年来，随着银行卡发卡量数据的不断增大以及移动支付的井喷式发展，和用卡及移动支付习惯的逐步提升，银行卡与移动支付消费占社会消费品零售总额的比重越来越高，持卡与移动支付消费已经成为人们日常生活的普遍行为。因此，商户为顾客提供刷卡、移动支付服务是开店做生意的基本必备服务。目前小微商户对于刷卡支付、移动近场受理环境普遍较低，基于移动互联的小微金融服务平台通过自身丰富的产品线以及创新智能终端的应用，将系统解决困扰小微商户这一问题。
3、进军基于移动互联的小微金融行业能够充分发挥公司现有互联网金融业务基础，未来实现业务延伸
公司在并购了国华汇银并取得第三方支付许可证后，又正式成立了互联网金融事业部，正式开始涉足互联网金融。2014年开始，公司分别与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市六个人民政府成功签订了《关于数字化服务平台建设项目的战略合作协议》，按照协议，公司将联合本地的业务运营商和公共事业单位，进行数字化系统的互联互通，并通过城市中投放的“天成通”
