一、本次收购对公众公司的影响和风险
本次收购前，周勇为公众公司控股股东、实际控制人。
卡宝宝成立于2009年，公司所处行业为互联网和相关服务行业（行业代码：I64），互联网信息服务行业（行业代码：I6420）。公司立足金融产品垂直搜索服务领域，主要通过自主研发的“卡宝宝”平台免费向互联网客户提供金融产品的综合搜索、对比、链接向导服务。
公司主要产品和服务包括信用卡产品和服务、贷款产品和广告服务。上述所有产品均来源于各大银行、贷款公司等金融机构。公司通过多年行业经验所掌握的互联网用户对金融产品的需求、消费行为，以及公司对各类金融产品的特色优势、各项条款、申请条件的分析能力、细化分解为标准化指标的能力等，从而具备精准匹配合作银行和金融机构、互联网用户的能力。
公司将合作银行和金融机构的金融产品（包括信用卡、贷款）的详细资料、特色优势、各项条款、申请条件细化分解为通用的标准化指标（例如主题、利率、地区、期限、金额等），在公司网络平台进行展示、宣传，并通过公司网络平台将互联网用户对金融产品分散广泛的需求和互联网用户自身的条件进行整理、筛选、区分，使得互联网用户对金融产品的需求与合作银行和金融机构提供的金融产品的功能、要求相匹配，最后通过链接向导将相匹配的互联网用户直接导向合作银行和金融机构，从而撮合互联网用户与合作银行和金融机构达成合作意向，公司则向合作银行和金融机构收取服务费。
公司连续五个会计年度亏损，主要由于银行信贷收紧要求，市场竞争及互联网平台强监管政策影响，导致发卡难度增加，免费的推广受到限制，行业利润大幅下降。特别是第三方合作渠道利润极低。
截至2021年12月31日，广州卡宝宝互联网信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）经审计的合并报表未分配利润为-11,140,425.58元，公司实收股本总额为9,250,000.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，股价长期低迷。
本次收购完成后，朝日供暖将持有公众公司7,896,800股股份，占公众公司股份总数的85.37，能够对公众公司股东大会的决议产生重大影响，朝日供暖成为卡宝宝的控股股东，朝日供暖的实际控制人张秀华将成为公众公司的实际控制人。本次收购完成后，朝日供暖拟注入资产、优化人才队伍，积极业务重组，同时，通过注入资金，引入新业务，将有望提升公众公司业绩，改善公众公司持续经营能力和盈利能力。
二、收购人及其关联方与卡宝宝的同业竞争及避免同业竞争的措施
（一）收购人、收购人实际控制人上述所控制、关联的企业与公众公司在主营业务方面存在差异，不存在与公众公司同业竞争的情形。本次收购前，收购人及其关联方不存在与卡宝宝从事相同、相似业务的情况，本次收购不会导致新增同业竞争。
（二）为避免将来可能产生的或潜在的同业竞争，收购人承诺如下：
“1、截至本次收购事实发生日前，本公司及本公司的全资、控股、参股的各级子公司不存在与公众公司主营业务构成直接竞争的情形。
2、本公司承诺在成为公众公司控股股东后，本公司及本公司的全资、控股、参股的各级子公司与公众公司主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的，本公司采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与公众公司产生同业竞争。
3、除本公司及本公司现有的全资、控股、参股的各级子公司外，将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。
4、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”
收购人实际控制人承诺如下：
“1、截至本次收购事实发生日前，本人所投资控股的公司不存在与公众公司主营业务构成直接竞争的情形。
2、本人承诺在成为公众公司实际控制人后，将对本人所投资控股的与公众入、剥离等措施，以避免与公众公司产生同业竞争。
3、除本人现已投资控股的企业外，将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。
4、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”
三、收购人及其关联方与卡宝宝的关联交易及其规范措施
截至本次收购事实发生日前24个月内，朝日供暖及其全资、控股、参股的各级子公司，及其董事、监事、高级管理人员不存在与拟收购的公众公司发生交易的情况。
为规范未来可能产生的关联交易，收购人承诺如下：
“收购完成后，本公司将采取措施尽量减少或避免本公司、本公司关联方与公众公司之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据公司章程及《关联交易决策制度》的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、公平互利原则”，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。
本公司及本公司关联方不通过关联交易损害公众公司及公司其他股东的合法权益；不通过向公众公司借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用股东地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场第三方的权利。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”
收购人实际控制人承诺如下：
“收购完成后，本人将采取措施尽量减少或避免本人、本人关联方与公众公司之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据公司章程及《关联交易决策制度》的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、公平互利原则”，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。
本人及本人关联方不通过关联交易损害公众公司及公司其他股东的合法权益；不通过向公众公司借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用实际控制人地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利。
本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”
第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明与承诺
收购人出具了《关于不存在第六条规定情形的声明与承诺》，详见本报告书之“第一节收购人介绍”之“七、收购人主体资格情况”。
（二）关于股份锁定的承诺
收购人出具了《关于股份锁定的承诺》，详见本报告书“第二节本次收购的基本情况”之“八、本次收购的限售安排”。
（三）关于保持公众公司独立性的承诺
收购人出具了《关于保证公众公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证公众公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司关联方。
（2）保证公众公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司控制的企业及本公司关联方担任除董事、监事以外的其它职务及领取薪酬；公众公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
（3）保证本公司及本公司关联方提名出任公众公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及本公司关联方不干预公众公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证公众公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。
（2）确保公众公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，公众公司对所属资产拥有完整的所有权，确保公众公司资产的独立完整。
（3）本公司及本公司关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用公众公司的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证公众公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证公众公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用一个银行账户。
（4）保证公众公司能够作出独立的财务决策。
（5）保证公众公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证公众公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证公众公司的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证公众公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及本公司控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证公众公司的业务应当独立于本公司及本公司控制的其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”（四）关于避免同业竞争的承诺
收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“二、收购人及其关联方与卡宝宝的同业竞争及避免同业竞争的措施”。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、收购人及其关联方与卡宝宝的关联交易及其规范措施”。
（六）关于不注入金融类资产和房地产开发及销售类资产的承诺
收购人及收购人实际控制人出具了《关于不注入金融类资产和房地产开发及销售类资产的承诺函》，承诺如下：
“本公司\本人承诺完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
上述金融类企业包括但不限于下列企业：（1）中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的公司；（4）其他具有金融属性的公司。
本公司\本人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”
（七）关于收购过渡期的承诺
收购人出具了《收购人关于收购过渡期的承诺》，承诺如下：
“贵州朝日供暖科技有限公司（统一社会信用代码：91520322MA6HDL5K7
