单位：元
项目2020年度实收
资本其他权益工具资
本
公
积减：
库存
股其他
综合
收益专
项
储
备盈
余
公
积未分配利润所有者权益
合计优
先
股永
续
债其
他一、上年期末余
额：---68,881.91-68,881.91加：会计政策变
更-前期差错更
正-其他-二、本年期初余
额----------68,881.91-68,881.91三、本年增减变
动金额(减少以
“-”号列示)----------317,313.29-317,313.29（一）综合收益
总额-317,313.29-317,313.29（二）所有者投
入和减少资本----------1．所有者投入资
本-2．其他权益工具
持有者投入资本-3．股份支付计入
所有者权益的金额-4．其他-(三)利润分配-----------1、提取盈余公
积--2、对所有者的
分配-3、其他-（四）所有者权
益内部结转-----------1、资本公积转增
实收资本-2、盈余公积转增
实收资本-3、盈余公积弥补
亏损-4、设定受益计划
变动额结转留存收
益-5、其他-（五）专项储备-----------1．本期提取-2．本期使用-（六）其他-四、本年期末余
额----------386,195.20-386,195.20注：2020年度数据未经审计
第二节本次收购的基本情况
一、本次收购的方式、资金总额、资金来源及支付方式
本次收购前，收购人未持有公众公司股份。本次收购中，通过全国股份转让系统以特定事项协议转让的方式完成收购，在《股份购买协议》签署后进行实施。
2022年9月26日，收购人与周勇签署《股份转让协议》，收购人受让转让方周勇持有的公众公司7,896,800股股份，占公众公司总股本85.37，上述股份均为流通股股份。收购资金总额为人民币470.00万元。
本次收购完成后，收购人直接持有公众公司7,896,800股股份，占公众公司总股本的85.37，成为公众公司控股股东，收购人实际控制人张秀华将成为公众公司实际控制人。
本次收购价格为交易双方协议价格，并参考了挂牌公司的核心财务指标：2020年度、2021年度，挂牌公司基本每股收益分别为-0.07元/股、-0.30元/股，截至2020年12月31日、2021年12月31日，挂牌公司每股净资产分别为0.69元、0.40元。
收购人出具了《收购资金来源合法性的承诺函》，承诺：“用于本次收购资金均来源于本公司的自有资金和自筹资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购的资金直接或间接来源于挂牌公司或挂牌公司关联方的情形，不涉及以证券支付收购价款的情形。”收购人本次收购所使用的资金来源为自有资金和自筹资金，均通过银行存款支付。
二、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
2022年9月26日，交易双方在深圳签署了《股权购买协议》，主要内容如下：（一）协议各方
买方：贵州朝日供暖科技有限公司
卖方：周勇
（二）协议背景
1、广州卡宝宝互联网信息服务股份有限公司（以下简称为“目标公司”）系在全国股份转让系统挂牌的股份有限公司（证券代码：833906，证券简称：卡宝宝），现持有广州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144010168931915X4，注册资本为925万元，营业期限为长期经营，住所为广州市黄埔区，经营范围为“计算机系统服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；网络与软件开发；软件外包服务；软件开发；网络技术服务；人工智能基础软件开发；信息系统集成服务；大数据服务；互联网安全服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务”，存续状态为“在营（开业）企业”。截至本协议签署之日，乙方持有目标公司85.37的股份即7,896,800股股份。
2、乙方拟将其持有目标公司的全部股份转让给甲方，甲方同意受让。
（三）主要内容
1、标的股份及其转让
乙方拟将其所持目标公司的全部股份即85.37的股份即7,896,800股股份转让给甲方，甲方同意受让。乙方拟转让的股份在本协议中统称为“标的股份”
本协议项下乙方拟出售而甲方同意购买的标的股份，包括该股权项下所有的附带权益及权利，以及自本协议签订后至标的股份登记至甲方名下期间所产生的所有派生权益（包括但不限于送红股、转增、分红等）。
双方确认：最终持股总数以合同签订时中国证券登记结算有限公司北京分公司记载的股东名册为准，交易金额和分次交易的总款以实际的股数乘以固定的单价计算。
2、本次转让价格及支付方式
本协议项下乙方所合计持有的卡宝宝7,896,800股股份的每股转让价格为0.5952元/股（转让单价），总对价为人民币470万元（大写：肆佰柒拾万元整）（存在尾差的以实际为准，包含税费，税费自理）。本协议签订后，任何一方均不得以任何理由单方主张增加或减少本协议项下的转让单价及总对价。
乙方将其持有的目标公司7,896,800股流通股股份转给甲方并办理完毕在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记在甲方名下之日，甲方向乙方支付该等股份转让价款470万元（大写：肆佰柒拾万元整）；按中国证券登记结算有限公司规则流程交易方式支付
双方进一步确认，双方通过特定事项协议转让或其他符合相关法律规定的方式进行交易，于通过中国登记结算公司办理完毕过户手续后，由甲方通过直接付款的方式向乙方支付。
3、股份交割及交付
本协议所指的“交割”，是指本次收购的全部7,896,800股流通股股份过户给甲方的行为。本协议所指的“交割日”，是指股份过户登记完成之日。
自本协议签订后至标的股份正式过户至甲方之前，除甲乙双方另有约定外，乙方及相关方不得与本协议书之外的任何第三人就本协议约定事项进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份符合实现本协议约定之目的条件。
本协议签订后至标的股份变更至甲方名下之前，发生送红股、转增、分红的，则标的股份因该等情况产生全部送股、转股的股本、分红等收益均归甲方所有。
标的股份交割产生的工商变更登记以及股份在中国登记结算系统的变更登记的过程中，乙方应当全力配合履行相关义务，保证标的股份在第一时间完成变更。
除本协议另有约定外，双方应各自承担为履行本协议而产生的相关税费按照相关法律法规的规定执行。
4、过渡期安排
甲方以及乙方在过渡期内，应当遵守全国股份转让系统有限公司关于收购非上市公众公司股份在过渡期的相关要求。乙方承诺并保证：在过渡期内目标公司不得发行股份募集资金；目标公司除继续正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，目标公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对目标公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
甲方以及乙方共同确认，在过渡期内，乙方应本着勤勉谨慎的原则对目标公司进行经营管理。目标公司的经营管理和重大决策按照《公司法》、《全国股份转让系统业务规则》及目标公司《公司章程》等有关法律法规和制度严格执行。甲方与乙方共同承诺，在过渡期内将严格遵守我国相关法律、法规及规范性文件对股份转让方、收购方及目标公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、目标公司监管和信息披露等方面的义务。
乙方同意在本协议生效后无条件放弃优先认购目标公司任何增资（包括配股）的权利。
乙方将基于本协议的约定，在过渡期内配合甲方履行目标公司相关董事会、监事会、股东大会等会议的召集与召开工作。
乙方应确保在过渡期内，目标公司未被全国股转系统发布纪律处分、采取自律监管措施、被强制摘牌；或违反全国股转系统信息披露义务；不存在任何造成经济处罚的违法违规行为或受到任何严重的行政处罚。
5、乙方声明与承诺如下：
（1）乙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
（2）乙方系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利。本协议于成立并生效之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（3）乙方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反目标公司章程或其他类似组织文件的任何规定，(b)违反以乙方或目标公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(c)违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
（4）乙方就标的股份向甲方作出如下声明与保证：
1）标的股份为乙方合法及实际拥有，乙方有权将其转让给甲方。除已披露的情况外，截至本协议签署之日，标的股份不存在任何质押、抵押或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的股份的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
2）目标公司系按中国法律依法成立及有效存续，并有所需的权力、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。
3）截至本协议签订之日，乙方对目标公司的出资不存在违反新三板注册资金不规范、抽逃资金的情形或其他影响目标公司合法存续的情形；目标公司合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
4）截至交割日，标的股份未涉及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的股份交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的股份相关的诉
讼、仲裁或其他法律、行政程序给甲方或标的股份造成实际损失，应由乙方承
担该损失。
5）如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响甲方在受让标的股
份后对该等标的股份享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致
标的股份价值出现减损的情形，乙方应负责自行解决，并赔偿甲方由造成的损
失。
6）目标公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文
和营业执照经营其业务；目标公司没有违反其从任何中国法院及仲裁委员会。
任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；目标公司没有收到
任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何
法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；目标公司没有受到中国政府
主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行
政诉讼程序。
7）或有负债：本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使目标公司在交
割日之后遭受的负债，而该等负债未列明于目标公司法定账目中也未经各方确
认，以及虽在目标公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。由乙方承担。知乙方，如果乙方要求以目标公司的名义行使抗辩权，甲方将促使目标公司给
予必
