或有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方赔偿后，目
标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等权益须
以目标公司的名义行使，甲方将促使目标公司给予必要的协助。任。a.目标公司不存在对外担保情形，若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产生的债务由乙方承担；
b.目标公司在交割日后实际发生的因交割日之前的财务不规范等事宜而产生的全部负债、义务和责任(包括但不限于自行或被主管税务部门要求补缴税款、代扣代缴个人所得税款、征收税收滞纳金、缴纳税收罚款等事由)均由乙方承担。（如甲方因变更目标公司工商注册地址，而引起的政府追缴给目标公司以前各种形式资金补助、贷款利率补助及税费减免等优惠政策的资金款项由甲方承担。）乙方应在目标公司产生确定的支付义务之日起法定期间内，无条件代为支付相关款项；如目标公司为此实际发生任何支付责任的，乙方应在法定期间内对目标公司进行全额补偿。
c.目标公司在交割日后实际发生的因在交割日之前的劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳不规范事宜所产生的全部负债、义务和责任(包括但不限于员工主张经济补偿、赔偿、工伤、支付工资、要求补缴社会保险费和住房公积金；主管部门责令补缴社会保险费和住房公积金、滞纳金、缴纳罚款等事由)均由乙方承担。乙方应在目标公司产生确定的支付义务之日起30日内，无条件代为支付相关款项；如目标公司为此实际发生任何支付责任的，乙方在10日内对目标公司进行全额补偿。
（5）本协议签订后，乙方对标的股份不再享有任何股东的权利和义务。除甲乙双方协商一致外，乙方及相关方不得与本协议书之外的任何第三人就本协议约定事项进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，不得对标的股份设定任何抵押、质押等，也不得设定任何第三方权利，确保标的股份符合实现本协议约定之目的的条件。
6、甲方作出声明与承诺如下：
（1）甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权利签订本协议。
（2）甲方将按照本协议的约定，妥善履行相关义务。
7、关于乙方业务剥离的特别约定
（1）乙方保证并承诺于标的股份全部过户至甲方之日起六个月内（另有约定的除外）完成标的公司原有业务对应的全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过合法方式整体置出，甲方应无条件协助乙方，并取得双方书面确认。
（2）乙方保证并承诺于标的股份全部过户至甲方之日起30日内完成与现有员工的《劳动合同》并完成该等员工的离职补偿等安置工作，如因员工劳动合同关系解除、社会保险与住房公积金缴纳等相关劳资争议或诉讼纠纷产生的一切赔偿责任或因此给标的公司造成的损失由乙方承担；
（3）本协议签署并生效后，乙方即配合目标公司配合甲方进行将注册地址迁址工作（包括完成税收移转、股东大会决议、工商变更等相关登记程序，所需相关费用由甲方支付）。迁至贵州省遵义市的相关工作并取得准许迁入贵州省遵义市的准许通知，并在第一时间完成公司注册地址的变更登记程序。
（4）目标公司已按照甲方的要求在全国股份转让系统完成“公司电话”、“公司传真”等相关信息的变更与更新；
8、违约责任
（1）如一方不履行或严重违反本协议的任何条款，则违约方须赔偿守约方的一切经济损失（包括直接损失和间接损失，以及守约方为此支付的律师及诉讼费等）。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（2）双方均应信守承诺，如期支付股权转让款以及办理股份交割事宜，否则从应当支付款项或者应当办理交割事宜之日起应按转让价款的日万分之五承担违约责任。
（3）如因乙方之原因导致本次股份转让无法完成时，乙方应于该等情形发生之日起10个工作日向甲方赔偿因此遭受的一切损失（包括直接损失和间接损失，以及守约方为此支付的律师及诉讼费等），并按照本次交易金额的20向甲方承担违约责任。
（4）如标的公司无法将注册地址变更或其他导致标的公司注册地址变更产生的成本过高等情形时，甲方有权于该等情形发生之日解除本协议，本协议解除后，乙方需于协议解除之日起5个工作日内向甲方返还股权转让价款，甲方需于协议解除后配合乙方办理标的股份过户给乙方。
9、争议解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向合同签订地有管辖权的法院提起诉讼。
10、其他
本协议未尽事宜，由双方协商并签订书面补充协议的方式予以约定。补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。
三、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前和收购完成后，朝日供暖在卡宝宝拥有权益的变动情况如下：
股东名称或姓名本次收购前本次收购完成后持股数量
（股）持股比例持股数量
（股）持股比例贵州朝日供暖科技有限公司--7,896,80085.37周勇7,896,80085.37--广州卡贝贝投资企业(有限合
伙)900,0009.73?,0009.73深圳市万晟达股权投资合伙企
业(有限合伙)453,0004.90E3,0004.90孙泽民1000.0000.00王方洋1000.0000.00合计9,250,000100.009,250,000100.00注：本次收购完成后各股东持股数量系全部股份完成转让后的情况。
本次收购前，周勇为公众公司控股股东，公众公司实际控制人。
本次收购完成后，朝日供暖将持有公众公司7,896,800股股份，占公众公司股份总数的85.37，能够对公众公司股东大会的决议产生重大影响，朝日供暖成为卡宝宝的控股股东，朝日供暖的实际控制人张秀华成为公众公司的实际控制人。
四、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）本次收购已履行的法律程序
1、收购人已履行的法律程序
2022年8月24日，贵州朝日供暖科技有限公司召开临时股东会，本次参会股东合计25人，代表收购人97.5的表决权。经收购人全体参会股东审议，同意贵州朝日供暖科技有限公司收购广州卡宝宝互联网信息服务股份有限公司85.37计7,896,800股的股份。
2、被收购人已履行的程序
被收购人为股份有限公司，根据《广州卡宝宝互联网信息服务股份有限公司章程》“公司的股份可以依法转让”，股东转让股份无需经董事会、股东大会的审批。
（二）本次收购尚需履行的法律程序
根据收购人提供的相关资料及《股份购买协议》，截至本法律意见出具之日，本次收购尚需履行的法律程序包括：
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》相关法律法规，报送全国股份转让系统并在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。经过全国股份转让系统有限责任公司认可后，至中国证券登记结算有限责任公司办理转让股份的过户登记。
除此之外，本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，无需取得国家相关部门的批准。
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前6个月内买卖公众公司股票的情况
在收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖卡宝宝股票的行为。
六、收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前24个月与公众公司之间的交易情况
（一）收购人与公众公司之间的交易情况
收购人朝日供暖已出具说明，本次收购事实发生日前24个月，收购人与公众公司不存在交易行为。
（二）收购人关联方与公众公司之间的交易情况
截至本次收购事实发生日前24个月内，朝日供暖及其全资、控股、参股的各级子公司，及董事、监事、高级管理人员不存在与拟收购的公众公司发生交易的情况。
七、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
收购标的上无设定其他权利，根据《股份购买协议》，也不存在收购价款之外的其他补偿安排。
八、本次收购的限售安排
本次收购完成后，朝日供暖将持有卡宝宝7,896,800股股份，占公司股份总数的85.37。
根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条第一款“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让”的规定，本次股份转让后朝日供暖所持有股份在收购完成后12个月内不得转让。
收购人出具了《关于股份锁定的承诺》，承诺如下：“根据《非上市公众公司收购管理办法》，本公司所持有股份自在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起12个月内不得转让。”
九、本次收购的收购过渡期
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
收购人已出具了承诺，承诺在上述收购过渡期内严格依照《收购管理办法》的相关规定执行：
（一）收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；
（二）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；
（三）被收购公司不得发行股份募集资金；
（四）被收购公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
十、本次收购是否触发要约收购
公众公司《公司章程》中未明确约定公司被收购时收购人需要向全体股东发出全面要约收购，也未明确发出全面要约收购的触发条件及相应的制度安排等内容，因此，本次收购不涉及触发要约收购条款的情况。
第三节本次收购的目的和后续计划
一、收购目的
本次交易收购人直接收购卡宝宝7,896,800股股份（占目标公司股份总数的85.37），成为目标公司第一大股东和控股股东。
通过本次收购，收购人朝日供暖将成为卡宝宝的控股股东，张秀华将成为卡宝宝的实际控制人。完成本次收购后，收购人将择机注入资产，改善公众公司资产状况及盈利能力，提高公众公司持续经营能力。
二、本次收购后续计划
（一）资产和业务的调整计划
鉴于卡宝宝目前经营情况，本次收购完成后，收购人拟注入资产、积极调整公众公司业务，改善公司的经营状况，提升盈利能力，保障投资者权益。若未来收购人实施相应的调整计划，公司将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）董监高及其他员工、组织计划
根据卡宝宝2021年年报，卡宝宝2021年末董监高及员工总数8人，收购完成后，收购人拟根据上述资产和业务的调整计划对公众公司的现任董事、监事、高级管理人员进行调整，并根据业务开展情况聘用一定数量的员工如果根据公众公司实际经营需要对公众公司现任董事会、高级管理人员作出变更安排的，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）公司章程修改计划
收购人拟在收购完成后根据资产和业务调整情况对公众公司章程条款进行修订。如涉及修订公司章程的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第四节本次收
