永辉超市股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

来源时间为：2023-4-27

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第六次会议于2023年4月27日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。公司财务总监黄明月女士、董事会秘书吴乐峰先生列席本次会议；公司监事会主席熊厚富先生、监事吴丽杰先生、罗金燕女士、朱文隽先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议通过如下决议：

一、关于《永辉超市股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超

市股份有限公司2022年年度报告》，报告从公司基本情况、股本变动及股东情况，公司治理情况，董事会工作情况、公司重大事项，2022年年度财务报表及附注等各方面如实反映了公司2022年整体经营运行情况。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

二、关于《永辉超市股份有限公司2022年度经营工作报告》的议案

会议审议通过了2022年度经营工作报告。该报告回顾总结了公司2022年度主要经营和业务支持情况以及2023年的发展和经营计划。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

三、关于公司2022年度财务决算和2023年度财务预算的议案

2022年，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，社会消费品零售增幅呈现前高后低的趋势。由于线上对标准化商品的可替代性，进一步加快了消费习惯的改变，线上零售占比进一步提高，以售卖标准化商品为主的零售业态，面临更加困难的局面，表现为大卖场、超市客流的持续下降。永辉超市作为行业的龙头，在高竞争的市场环境下，不断推进公司数字化转型，优化门店布局及客户服务体验，在“仓店合一”模型下，进一步推动线上业务的发展，实现线上线下客群共通、商品互补。2023年，公司将坚持以智能中台为基础，坚定不移地推动数字化能力建设，结合提质增效的举措，在坪效、人效、品效等方面不断提升。

报告期公司实现营业收入900.91亿元，较上年同期下降1.07，归母净利润-27.63亿元，较上年同期减亏29.94。现结合实际情况，将公司2022年度财务执行情况汇报如下：一)公司资产负债情况

1、截止至2022年12月31日，公司总资产6,214,321.61万元，较年初减少916,842.63万元，下降12.86。其中，流动资产2,453,745.80万元，占资产总额的39.49；非流动资产3,760,575.81万元，占资产总额的60.51，如下表所示：

单位：人民币万元

流动资产较年初减少41.77亿元，降幅14.55，主要影响为：（1）货币资金减少15.47亿元，主要用于归还借款；（2）应收保理款减少7.72亿元，主要由于云金资产转型，压缩资产规模，减少集团资金占用；（3）预付账款减少5.83亿元，主要为预付货款减少所致；（4）交易性金融资产减少6.70亿元，其中境外投资KT的公允价值下降5.27亿元，出售金龙鱼股票减少交易性金融资产4.87亿元，以及增加理财和其他产品等3.44亿元；（5）其他流动资产减少4.92亿元，主要是由于待认证进项税额和待抵扣进项税分别减少3.78亿元和1.07亿元。

非流动资产较年初减少49.91亿元，降幅11.72，主要影响为：（1）使用权资产下降25.49亿元，固定资产下降5.32亿元，长期待摊费用下降5.82亿元，无形资产下降2.12亿，开店放缓、闭店租约的解除以及资产的处置及摊销是长期资产下降的主要原因。另外，本年通过资产减值测试对门店的使用权资产、长期待摊费用及固定资产共计提减值损失4.37亿元；（2）长期股权投资减少11.34亿元，主要为计提湘村长投减值1.97亿元、处置中百等长期股权投资较期初减少8.68亿元。

2、截止至2022年12月31日，公司负债总额5,448,631.62万元，较年初减少574,792.19万元，降幅为9.54。其中，流动负债2,906,733.01万元，占负债总额的53.35；非流动负债2,541,898.61万元，占负债总额的46.65。如下表所示：

单位：人民币万元

流动负债较年初减少50.24亿元，降幅14.74，主要影响为：（1）短期借款减少44.19亿元；（2）其他应付款减少8.62亿元。

非流动负债较年初减少7.24亿元，降幅2.77，主要影响为：（1）长期借款增加10.49亿元；（2）租赁负债减少17.16亿元。

3、资产运营状况指标分析

应收账款周转天数增加0.18天，主要是应收政府保供款和关联方款项增加所致。应付账款周转天数62.18天，较上年同期增加0.42天，存货周转天数53.60天，较上年同期增加0.16天。

4、偿债能力分析

期末流动比率较年初有所上升，主要是由于部分短期借款转为长期借款，期末流动负债的下降幅度大于流动资产的下降幅度；剔除存货、预付账款等非速动资产的影响，速动比率较年初有所下降，主要是由于交易性金融资产的大幅减少。资产负债率较年初上升3.21，剔除新租赁准则影响的资产负债率上升2.05，主要由于亏损影响。二)公司经营情况

1、经营计划完成情况

单位：人民币万元

2022年公司营业收入略有下滑，综合毛利率有所提高，收入下滑主要由于2022年公司经营调整关闭部分尾部门店，同时受国内外社会经济环境的变化，居民消费习惯变化以及消费能力受限等方面的影响。同时，公司作为民生企业，承担了稳岗、稳物价、保销售的社会责任，公司毛利率虽有提升但尚未恢复至正常水平。

本期利润总额为-32.18亿元，净利润-30.00亿元，归母净利润-27.63亿元，与上年同期对比，均有较大幅度的减亏，本期利润总额及净利润亏损主要由于：（1）收入下滑，毛利率偏低使得整体经营尚处于亏损中；（2）公司报告期末持有的金融资产价值较年初下跌5.09亿元，处置金融资产投资损失1.15亿元；（3）长期股权投资计提减值损失1.97亿元；（4）对集团长期亏损或准备闭店门店的相关资产提取减值准备4.37亿元。

2、公司盈利能力分析

报告期内公司综合毛利率从18.71上升至19.68，同比上升0.97，主要为商品毛利率的上升。

（三）、2023年度公司财务预算安排

2023年公司将继续围绕“以生鲜为基础，以客户为中心的全渠道数字化零售平台”战略定位，持续推进科技永辉战略，重点聚焦改善用户体验，提升线下门店经营水平及供应链能力，推动全渠道战略转型，夯实线上业务运营能力，促进永辉到家自营业务纵深发展，加强数字化商品经营能力建设，进一步夯实数字化基础支撑，优化经营质量，实现稳步扩张，促进经营和管理高效运转。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

四、关于公司2022年度利润分配的议案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为-2,763,166,060.87元，母公司净利润为94,685,533.86元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：

提取10法定盈余公积金9,468,553.39元；

提取法定盈余公积金后剩余利润85,216,980.47元，加年初未分配利润2,762,357,077.10元，扣除已分配的2021年度现金股利181,500,739.86元，2022年度可供股东分配的利润为2,666,073,317.71元；

公司2022年度回购股份金额263,483,654.25元，视同现金红利；鉴于公司连续两年亏损，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2022年度，公司拟不另分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)）

五、关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年关联交易计划的议案

具体详见上交所www。sse。com公司公告（临2023-19）永辉超市股份有限公司关于2022年关联交易情况及2023年关联交易计划的公告。

议案分项表决，根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁的有关事项的表决；关联董事徐雷先生需回避此项议案中涉及向关联公司京东及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决；关联董事BenjaminWilliamKeswick、IanMcLeod先生涉及向关联公司牛奶有限公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决。

（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）

六、关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案

公司聘任独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2022年年度审计。上述审计机构在审计了公司2022年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2022年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对后附的《永辉超市股份有限公司2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》（下称“情况表”）进行了专项审核并发表了专项说明报告。

报告认为后附情况表（见下表）所载资料与审计机构审计公司2022年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

注：公司2022年度不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

七、关于公司2022年度授信、贷款使用情况及2023年度申请授信计划的议案

截止2022年12月31日公司贷款余额87.29亿元。全年共发生财务费用27,814.91万元(不含租赁负债计提的财务费用），其中：利息收入20,172.52万元、利息支出29,603.44万元、汇兑损益-205.72万元、金融手续费18,589.71万元。

2022年度各家银行授信和贷款启用情况如下：

2023年公司计划新开超市门店30家左右、新建和整改配送前置仓160个左右、部分老店整改、自建物流、科技投入等项目，预计2023年这类支出规模将达15亿元。预计2023年度公司仍需维持一定规模银行融资以满足流动资金需求。

为确保公司在需要时有良好的融资能力及顺畅的融资渠道，2023年度（至2023年度股东大会召开之日）公司拟向以下银行申请综合授信额度：

公司2023年度（至2023年度股东大会召开之日）向上述各家银行申请的综合授信额度总计为贰佰贰拾亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求来确定。公司同意为下属子公司代为开立履约保函业务。公司提议授权法人代表张轩松先生全权代表公司在2023年度（至2023年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

八、关于报废处置公司部分固定资产的议案

截止2022年12月31日，公司部分固定资产无法继续使用且无修复价值，提请报废处置。本次拟处置的固定资产原值57,579.53万元，累计折旧45,346.15万元，折余价值12,233.38万元；其中云创板块下属公司因经营调整关闭门店拟处置的固定资产原值为11,453.89万

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