●本次担保是否有反担保：是。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
为满足公司子公司、孙公司生产经营及项目建设资金需求，公司拟于2022年度（时间期间为：2022年1月1日至2023年召开年度股东大会之日）为公司子公司及孙公司不超过20.7亿元（包含原担保贷款到期续贷继续担保）的新增金融机构及其他机构授信提供连带责任保证担保，并为第三方担保机构向子公司、孙公司融资提供的担保进行反担保（反担保总额不超过8亿元）；担保期限与借款合同期限及《中华人民共和国民法典》相关规定一致，具体担保情况如下：
本次申请的担保额度不等于公司子公司及孙公司提供的担保金额，最终要以公司子公司及孙公司实际获批的金融机构及其他机构授信额度为准。在总体担保额度之内，子公司及孙公司之间可据实共享、调剂使用担保额度。同时，子公司及孙公司可在上述担保、反担保总额度内，为公司以及子孙公司的相关融资提供担保及反担保。
2022年4月22日，公司第八届十六次董事会会议审议通过了《关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、贵州圣济堂制药有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省贵阳市清镇市医药园区
法定代表人：丁林洪
注册资本：57,700万人民币
成立日期：1996年2月16日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产中西成药；保健品（国家允许生产经营的）；ＩＩ类临床检验分析仪器；卫生用品类产品；日用化学产品制造；销售本企业自产产品；零售预包装食品；软件技术开发及服务；数据处理服务；健康咨询；生产、销售化妆品；中药材种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）。
经审计，截至2021年12月31日，圣济堂制药资产总额160,875.14万元，负债总额46,304.47万元（其中银行贷款总额15,400.00万元，流动负债总额34,040.68万元），资产净额114,570.67万元，2021年度实现营业收入13,793.75万元，净利润为-13,640.86万元。
2、贵州赤天化桐梓化工有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省遵义市桐梓县娄山关经济开发区1号（桐梓县）
法定代表人：吴德礼
注册资本：422,800万人民币
成立日期：2007年05月24日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：合成氨、尿素、硫酸铵、复合肥以及其它肥料的生产和销售甲醇、硫磺、工业用氮、工业用氧、工业用氢、车用尿素等基础化学产品及其深加工产品、副产品的生产、销售、技术开发其他煤化工产品开发及煤化工新技术、新工艺引进与转让、煤炭贸易与公司能力相适应和公司需要配套的相关产业的投资建设；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
经审计，截至2021年12月31日，桐梓化工资产总额261,247.31万元，负债总额162,618.13万元（其中银行贷款总额0.00万元和流动负债总额159,892.60万元），资产净额98,629.18万元，2021年度实现营业收入203,019.57万元，净利润为14,106.27万元。
3、贵州中观生物技术有限公司
类型：有限责任公司（中外合作）
住所：贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层521号
法定代表人：高敏红
注册资本：1,250万元人民币
成立日期：2016年4月21日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（细胞生物技术的研发；生物制品的生产及销售；基因技术的研究及相关产品的生产和销售，细胞的销售及储存服务；化妆品的生产和销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经审计，截至2021年12月31日，中观生物资产总额1,311.50万元，负债总额6,026.57万元（其中银行贷款总额0.00万元和流动负债总额6,026.57万元），资产净额-4,715.06万元，2021年度实现营业收入1.64万元，净利润为-2,276.43万元。
4、贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：贵州省贵阳市观山湖区贵阳北站公交南停车场出入口办公用房西侧三层
法定代表人：丁林洪
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2015年12月03日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：以自有资金从事投资活动；食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；药品进出口；食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；第二类医疗器械零售；消毒器械销售；药品互联网信息服务；互联网平台；互联网安全服务；远程健康管理服务；医院管理；心理咨询服务；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；药物临床试验服务；医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；第二类医疗器械租赁；物业管理；医疗器械互联网信息服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；机构养老服务；放射卫生技术服务；药品委托生产；药品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮服务；餐饮管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
经审计，截至2021年12月31日，大秦公司资产总额62,982.24万元，负债总额59,895.42万元（其中银行贷款总额10,000.00万元和流动负债总额49,861.32万元），资产净额3,086.82万元，2021年度实现营业收入0.00万元，净利润为-712.90万元。
（二）被担保人与上市公司的关系
1、圣济堂制药和桐梓化工系公司的全资子公司。
2、中观生物系公司的控股子公司（公司持股80，HEXIAOQING持股20）。
3、大秦公司系公司全资子公司圣济堂制药的控股子公司（圣济堂制药持股70，贵阳观山湖投资（集团）有限公司持股30）。
三、担保的主要内容
1、担保方式：信用担保、抵押担保、商标专利权质押反担保、信用反担保、股权质押反担保；
2、担保类型：连带责任保证担保；
3、担保期限：担保期限与借款合同期限及《民法典》相关规定一致；
4、担保金额：圣济堂制药35,000万元；桐梓化工60,000万元；中观生物4,000万元；大秦公司108,000万元。
5、大秦公司固定资产贷款担保情况：
2021年3月，大秦公司获批了中国农业发展银行（以下简称“农发行”）固定资产贷款授信9.5亿元、贷款期限15年。2021年4月20日，公司与农发行清镇市支行签订了编号为52019080-2021年清镇（保）字0008号的保证合同，为大秦公司与农发行清镇支行固定资产贷款70部分提供了保证担保，贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“观投集团”）为大秦公司该笔项目贷款提供了30部分提供了保证担保。根据项目建设需要，大秦公司已于2021年4月30日提用农发行1亿元贷款、2022年2月18日提用农发行0.7亿元贷款，后续农发行将根据项目建设进度及资金需求继续投放固定资产贷款。
根据农发行清镇支行要求，公司将对大秦公司上述项目贷款提供的保证担保比例由70提高至100。经初步测算，若大秦全额提用该笔贷款，贷款本金为9.5亿元、项目运营期利息约为3.5亿元，担保总责任约为13亿元（随着大秦公司分期偿还本金，担保责任将逐年减少）。根据项目建设及开业计划，在本次所述担保期内（2022年1月1日至2023年召开年度股东大会之日），大秦公司预计提用农发行贷款7亿元左右，综合考虑大秦公司流动性融资需求，公司为大秦公司融资所提供的担保责任将在本次担保所列金额范围内。若出现公司对大秦公司或其他被担保主体担保责任超过本次担保所列数额的情况，子公司及孙公司之间可据实在本次担保总体额度之内共享、调剂使用担保额度。
6、反担保情况：
（1）2021年3月，大秦公司获批农发行固定资产贷款授信9.5亿元、贷款期限15年。观投集团于2021年4月20日与中国农业发展银行清镇市支行签订了编号为52019080-2021年清镇（保）字0006号的保证合同，为大秦公司与农发行清镇支行固定资产贷款30部分提供了保证担保。同时，圣济堂制药与观投集团签订了《反担保协议》，将其持有大秦公司70的股权质押给观投集团作为反担保，并办理了股权质押登记手续。截止至本公告日，大秦公司已提用农发行贷款1.7亿元，观投集团担保责任已形成，在观投集团为大秦公司固定资产贷款提供担保期间，圣济堂制药将持续以其持有大秦公司70的股权作为反担保措施。
（2）若第三方为子公司、孙公司融资提供担保，公司将根据担保方的要求提供信用担保、抵押担保、商标专利权质押、股权质押等反担保，子公司、孙公司也将提供信用担保、抵押担保、商标专利权质押、股权质押等进行反担保。
7、实际情况以签订的担保协议为准。担保期内，最终签订担保协议约定的实际担保总额将不超过本次总担保金额，若超过，公司将另行召开董事会、股东大会就相关担保事宜进行审议。
四、董事会意见
董事会认为：本次担保对象为公司全资、控股子公司及孙公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。为各子、孙公司的担保有助于其高效、顺畅地筹集资金，确保生产经营的顺利进行，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，同意公司此担保事项。
五、独立董事意见
独立董事认为：
1、报告期内，公司为内部子公司总计提供人民币2.54亿元的担保。截至2021年12月31日，公司累计对外担保总额为人民币2.54亿元。
2、截至2021年12月31日，公司不存在违规对外担保事项，不存在与证监会公告〔2017〕16号、证监发[2005]120号文件规定相违背的情形。
我们同意公司本次对全资、控股子公司及孙公司的担保。
