２０１２年遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司公司债券募集说明书摘要

遵义汽车运输（集团）有限责任公司、遵义市物资（集团）有限责任公司等优质资产整合到遵义投资集团名下，不断提高遵义市投资（集团）有限责任公司作为遵义市城市建设载体的作用和地位。

截至２０１１年１２月３１日，遵义市投资（集团）有限责任公司资产总额为８６７，６０５．７７万元，负债合计３３４，３６７．８４万元，归属于母公司所有者权益合计５３１，９７９．４６万元，２０１１年度遵义市投资（集团）有限责任公司实现营业收入２５５，８７９．５３万元，利润总额４９，９７６．３６万元，归属于母公司所有者的净利润４９，１０８．３９万元。

（二）担保人财务情况

担保人主要财务数据

金额单位：万元

项目

２０１１年末

资产总计

８６７，６０５．７７

其中：流动资产

８２２，６９０．７５

负债合计

３３４，３６７．８４

其中：流动负债

６５，２３７．４４

所有者权益合计

５３３，２３７．９３

归属于母公司所有者权益合计

５３１，９７９．４６

项目

２０１１年度

营业收入

２５５，８７９．５３

利润总额

４９，９７６．３６

净利润

４９，３１６．６３

归属于母公司所有者的净利润

４９，１０８．３９

经营活动产生的现金流量净额

３２，６１４．１５

投资活动产生的现金流量净额

－１１，７８２．３６

筹资活动产生的现金流量净额

１３，６８３．８４

现金及现金等价物净增加额

３４，５１５．６３

（三）担保人资信情况

遵义市投资（集团）有限责任公司作为遵义市人民政府的重要建设载体，具有良好的政府背景，在遵义市国有资产及产业资本经营方面具有独特的市场地位和显著优势，在土地资源配置、债务偿还等方面也都能够得到遵义市人民政府的大力支持。

遵义市投资（集团）有限责任公司经营情况良好，财务状况优良，在遵义市拥有较高的市场声誉，具有非常畅通的融资渠道。担保人与遵义市多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。担保人雄厚的资本实力、优良的运营状况和融资能力，能够保障该公司营运资金正常周转，降低集中偿付风险。担保人流动资产可变现能力较强，具有较强的偿债能力。

经鹏元资信评估有限公司综合评定，遵义市投资（集团）有限责任公司的主体长期信用等级为ＡＡ。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用划入债券托管机构或主承销商指定的账户。

二、发行人偿债计划及保障措施

为了最大程度上保护债券持有人利益，发行人为本期债券还本付息制订了一系列合理的偿债计划，并安排了强有力的偿债保障措施。

（一）偿债计划

１、人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

２、财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

３、专项账户安排

发行人同时聘请贵阳银行股份有限公司遵义分行作为监管银行，并签署《账户及资金监管协议》。发行人在监管银行处开设监管账户和偿债账户，分别用于监管募集资金的使用和偿付本期债券本息。监管账户指发行人在监管银行处开立的专门用于接收和支出本期债券募集资金的银行账户。发行人承诺在本期债券存续期间内，此监管账户不得变更、不得撤销且不可更改。偿债账户是指发行人在监管银行处开立的专门用于偿付本期债券本息的资金账户。发行人保证在债券偿付本息前五个工作日保证账户内有足够的资金支付当期债券本息。

４、本期债券债权代理人安排

为维护全体债券持有人的合法权益，保障本期债券足额及时偿还，同时由于债券持有人的不确定性，发行人为债券持有人利益聘请贵阳银行股份有限公司遵义分行担任本期债券的债权代理人，并签署《２０１２年遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司公司债券债权代理协议》，同时制订了《债券持有人会议规则》。根据《２０１２年遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司公司债券债权代理协议》及《债券持有人会议规则》，债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况、偿债资金归集情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

（二）偿债保障措施

１、发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的有力保障

发行人经营状况良好，营业收入稳定。２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司分别实现营业收入１２，０８２．１７万元、４６，５２８．１１万元和１０８，７６２．０７万元；分别实现利润总额１８，２０７．２４万元、２２，９５１．２９万元和３３，８６６．３８万元。公司利润总额呈逐年增长态势，未来现金流量较为充足，能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。

２、优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑

公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，具有通畅的融资渠道。公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

３、担保人对本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保

遵义市投资（集团）有限责任公司为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保。如果本期债券不能按期偿付，遵义市投资（集团）有限责任公司将依法履行担保责任，将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。

４、遵义市政府对本期债券募集资金拟投资项目的回购资金安排是本期债券还本付息的有力保障

本期债券募集资金拟用于共青大道棚户区改造工程遵义县段（１、２、３、６、７号点）项目、共青大道棚户区改造工程红花岗区段（４、５号点）项目和遵义市舟水片区棚户区改造项目建设。为此，遵义市政府与发行人签订了《ＢＴ协议》，该协议项下的回购款项总额为４７亿元，在约定的９年支付期限分期支付给发行人，具体支付安排为：本期债券存续期内第１年和第２年每年的付息日十个工作日之前，项目业主向代建人分别支付代建偿付资金人民币２亿元，本期债券存续期内第３年至第７年每年的付息日十个工作日之前，项目业主向代建人分别支付代建偿付资金人民币７亿元，本期债券到期后两年内项目业主向代建人分别支付代建偿付资金人民币４亿元。该款项将首先用于与上述项目相关融资的还本付息，从而保证了在本期债券存续期内，发行人具有足够的现金流量用于本期债券还本付息。该《ＢＴ协议》的签订为本次债券的本息偿付提供了具体的针对性保障。

５、其他偿债措施安排

公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债时间。同时公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，改善公司治理结构，增强财务风险控制能力，为本期债券偿付提供强大的制度保障。

第十五条风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险及对策

（一）利率风险及对策

受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

（二）偿付风险及对策

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。

对策：发行人目前经营状况良好，现金流量稳定，融资渠道通畅，具有较强的偿债能力。随着发行人业务的不断发展，发行人收入和利润有望持续增长，预计本期债券存续期内，发行人各项收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。本期债券由遵义市投资（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，保障本期债券按时还本付息。此外，发行人将不断改进管理方式，努力降低融资成本，完善公司治理，增强财务风险控制能力，尽可能降低本期债券的偿付风险。

（三）流动性风险及对策

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

对策：本期债券发行结束后，发行人将在１个月内向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

二、与发行人行业相关的风险及对策

（一）经济周期的风险及对策

发行人的项目投资规模和收益水平都会受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将影响该行业的盈利状况，从而影响发行人的经营效益。

对策：发行人将依托其较强的综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现可持续发展。

（二）政策性风险及对策

国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人所在行业的市场环境，对发行人的经营活动和经营业绩产生不利影响。

对策：发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。

（三）行业风险及对策

发行人土地一级开发及出让业务易受当地房地产市场的影响，未来土地出让收入可能存在不确定性。

对策：发行人将积极关注行业政策及市场动向，准确掌握市场动态，针对自身的发展需要，逐步推进、稳定开展土地开发业务，以降低行业政策和市场变化对公司营业和盈利造成的不利影响。

（四）项目融资的风险及对策

发行人未来项目建设资金需求较大，存在一定的融资压力。

对策：发行人将以良好的经营情况和财务状况，保持较高的市场声誉和通畅的融资渠道。发行人保持与多家国内大型金融机构建立长期、稳固的合作关系，在建设项目资金需求较大时，获得金融机构的资金支持。另外，公司还将持续以直接融资和间接融资的方式在资本市场上融资，调整负债结构，合理分配长、短期资金比例，缓解资金压力。

三、与投资项目相关的风险及对策

本期债券募集资金拟投入的棚户区改造工程投资规模大、工期长，如果在工程建设期间出现原材料价格上涨、各种费率或贷款利率提高、工程方案变动致使拆迁工程量增加、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则可能导致项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长，从而对项目实施产生不利影响。

对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设中可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了项目可行性的各方面因素。另外，在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期建成投入使用。

第十六条信用评

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