浙商中拓集团股份有限公司2022年度第五期超短期融资券法律意见书

年建成投入使用。公司新总部大楼的建成使用，可以满足公司业务拓展的需要。

截至2021年末，发行人无重大拟建工程。

本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人主营业务、经营范围以及在建工程符合相关法律、法规之规定，符合国家产业政策。

根据发行人的书面确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人主要在建工程均按项目要求获得相关部门审批。

根据发行人《募集说明书》的披露及发行人出具的《声明》并经本所适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情形。发行人的融资行为不存在因业务运营情况或其它原因受到限制的情形。

5、受限资产情况

（1）截至2021年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产账面价值总额为317,072.97万元，具体情况如下表：

单位：万元

项目余额受限原因

货币资金204,396.64主要是票据保证金、期权期货保证金、信用证保证金等，主要涉及中信银行、进出口银行、法巴银行、兴业银行等，主要用于贸易业务与衍生品交易业务等，单笔业务受限期限3-6个月为主，结合业务实际滚动受限

应收票据15,853.08以商业承兑汇票作质押取得短期借款158,530,819.71元

固定资产6,869.17公司以杭州总部大楼土地使用权作抵押取得长期借款40,888,485.44元。子公司浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公司以土地使用权、房屋建筑物作抵押，取得长期借款合计62,843,000.00元。子公司湖南中拓瑞恒汽车销售服务有限公司以土地使用权、房屋建筑物作抵押，取得银行承兑汇票12,000,000.00元。子公司湖南省三

无形资产20,634.33

其他非流动资产182.71

维企业有限公司以出租车资产（汽车合格证）作质押，取得短期借款1,181,719.76元。

存货4,345.66子公司湖南中拓瑞鑫汽车销售服务有限公司及湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司、湖南中拓瑞恒汽车销售服务有限公司以所购买品牌汽车相应汽车合格证作质押，共取得短期借款17,856,598.32元、银行承兑汇票25,600,000.00元。

信用证项下货权64,791.39以信用证押汇取得短期借款647,913,864.57元

合计317,072.97

截至本法律意见书日出具，上表中已到期抵质押借款均正常归还。

（2）发行人受限货币资金情况

根据《募集说明书》披露和发行人说明，截至2021年末，发行人受限货币资金总额为204,396.64万元，其中银行承兑汇票保证金112,571.36万元、期权、期货保证金44,717.55万元、用于质押的定期存款20,000万元、信用证保证金26,167.36万元、保函保证金687.41万元、外汇交易保证金85.06万元、保理账户冻结资金124.76万元、其他43.16万元，公司受限货币资金以银行承兑汇票、信用保证金等为主。

单位：万元

项目2021年末2020年末2019年末

银行承兑汇票保证金112,571.3679,738.9265,827.77

信用证保证金26,167.3615,477.626,745.80

外汇交易保证金85.06370.032,144.50

期权、期货保证金44,717.5522,159.1524,327.04

保函保证金687.411,192.602,024.00

保理账户冻结资金124.7689.02931.37

用于质押的定期存款20,000.0020,000.00-

其他43.1669.35-

合计204,396.64139,096.70102,000.48

截至本法律意见书出具日，发行人除以上所述事项之外，不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

经核查，本所认为，发行人受限资产的安排符合法律、法规和规范性文件的规定，对本次发行不存在构成实质性影响的潜在法律风险。

6、或有事项

根据《募集说明书》披露并经本所律师适度核查，发行人对外担保金额、重大未决诉讼与其他重要事项如下：

（1）对外提供担保形成的或有事项

截至2021年末，发行人对浙江浙商融资租赁有限公司提供担保，担保总金额51,022.32万元。除以上事项外，发行人无其他对外担保情况。

发行人制定了《担保管理办法》，明确了对外担保企业的选择条件、对外担保的审批权限和办理程序和担保后续管理，具体如下：1、对外担保的企业选择和条件要求，只能对子公司或控股股东的子公司或关联企业担保，禁止为物产集团外任何企业和个人提供担保；若被担保合资子公司的少数股东无法按照出资比例提供融资和融资担保，需落实少数股东反担保措施；涉及少数股东股权、房产等动产和不动产抵质押担保的，按照《担保法》办理他项及登记手续，确保优先受偿权。2、对外担保的审批权限和办理程序，年初资金运营部根据公司年度融资计划和与担保企业达成的担保意向，编制公司年度对外担保计划，报公司办公会议审批；资金运营部在收到被担保单位的申请并审查相关资料后，报公司财务总监、总经理审批，审批同意后，报公司董事会、股东大会审批；根据公司章程有关规定，对符合章程规定的担保事项，须经公司股东大会审议通过；公司董事会、股东大会审批通过后，由董事长或董事长授权总经理签署相关法律文件。3、担保后续管理，资金运营部负责收集对外担保合同，并收集被担保企业与金融机构的借款合同；资金运营部每月编制对外担保情况表，报财务总监、总经理、董事长；投资证券部在履行相关审批手续后，报证券监管部门；资金运营部须逐月取得被担保单位的会计报表，加强对被担保单位的跟踪了解。如被担保单位发生借款逾期、经营亏损或经济效益急剧下滑以及其他足以证明其经营状况恶化的，资金运营部应及时向公司相关领导汇报。需及时采取财产保全等措施，并在担保到期后立即解除担保。

经核查，本所认为，发行人作为具有独立法人资格的企业，依法具备对外担保的主体资格与能力，上述对外担保系依照法律及发行人《公司章程》规定进行，不会对发行人本次发行构成实质性影响。

（2）发行人未决诉讼及仲裁事项

1）无锡振兴系列案

本系列案由“与无锡振兴钢材市场有限公司、无锡振兴仓储有限公司、杨伟民的仓储合同纠纷案”“与杭州钦诚贸易有限公司的合同诈骗纠纷案”等案件构成。2016年11月21日，长沙市公安局将杭州钦诚案经济犯罪嫌疑人单贤良劝返回国投案。2018年11月，长沙市芙蓉区检察院指控单贤良犯合同诈骗罪向长沙市芙蓉区人民法院提起公诉，目前无重大进展。

截至2021年12月31日，上述涉案剩余应收款项计4,113.23万元，考虑该案剩余应收款项收回的不确定性，公司已全额计提了坏账准备。

2）与山东莱芜信发钢铁有限公司等买卖合同纠纷案

2012年6月5日，公司就与山东莱芜信发钢铁有限公司（以下简称信发公司）签订的三份《商品购销合同》所引发的合同纠纷，向长沙市中级人民法院（以下简称长沙中院）提起三项诉讼，要求信发公司支付货款及代理费。湖南省高级人民法院二审判决信发公司支付给本公司货款及代理费共计5,305.77万元，民事判决书生效后，长沙中院查封了信发公司第三期2800中厚板生产线（原值45,483.63万元），生产线已在莱芜市工商局钢城分局进行了动产质押登记，担保金额为10,000万元，目前仍在冻结期限内，定期实地走访查看，但鉴于政府维稳要求，加上查封单位较多，暂未对查封资产进行处理。

截至2021年12月31日，公司对信发公司应收款项余额为5,287.02万元，考虑该生产线变现可收回款项，存在较大不确定性，已全额计提了坏账准备。

3）与上海丰阳金属材料有限公司、上海荣凯实业集团有限公司等买卖合同纠纷案

2012年11月30日就公司与上海丰阳金属材料有限公司（以下简称上海丰阳）、上海荣凯实业集团有限公司（以下简称上海荣凯）、李武装等被告买卖合同纠纷案，长沙中院作出民事判决，判决上海丰阳支付本公司货款1387.5万元及违约金，上海荣凯及李武装对上述欠款及违约金承担连带清偿责任。判决生效后，长沙中院于2013年3月扣划上海丰阳银行存款81.9万元，并查封了李武装名下位于上海市杨浦区的房产，该房产变卖后执行回款金额244.12万元，此外长沙中院还冻结了李武装持有的山东诚丰新材料有限公司18的股权，对应的登记出资为1800万元，但该公司目前已实际停止经营，股权的实际价值较低，股权处置程序难以推进。2021年9月22日，外聘律师采取全风险代理模式尝试推动本案执行。目前定期实地走访。

截至2021年12月31日，公司对上海丰阳应收款项余额449.02万元，考虑其可收回款项存在不确定性，已全额计提坏账准备。

4）与遵义天嘉工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

2012年7月31日就公司诉遵义天嘉工贸有限责任公司、钟玉常买卖合同纠纷案，长沙市开福区人民法院作出民事判决，判决被告支付公司欠款本金及利息。法院启动了对冻结的本案被告钟玉常所有的位于遵义市红花岗区公园路11号面积为322平方米门面（查封至2021年3月8日）的强制评估拍卖程序，已两次流拍。2017年11月14日，与钟玉常达成执行和解并在开福区法院签署询问笔录。2014年至2018年回款35万元；2019年本案回款130万元；2020年回款120万元；2021年回款135万元。2021年3月15日，长沙市开福区人民法院就本案出具结案通知书。

截至2021年12月31日，公司应收遵义天嘉工贸有限公司货款余额296.28万元，已全额计提坏账准备。

5）与北京中物储国际物流科技有限公司天津分公司、天津中储物流有限公司等货代合同纠纷案

2015年1月21日及2月12日公司与北京中物储国际物流科技有限公司天津分公司（以下简称“北京中物储天津分公司”）及天津中储物流有限公司（以下简称“天津中储”）分别签订货代协议，委托北京中物储天津分公司及天津中储分别代理2015年1月和2月在天津港的进口铁矿的报关、报检、靠泊、接卸、仓储保管、放货等相关服务。协议签订后，共有297,312吨货物无法提取。

2015年8月31日，公司向长沙中院提起诉讼，诉北京中物储国际物流科技有限公司、北京中物储天津分公司和天津中储，并将天津港第五港埠有限公司（现更名为天津港第四港埠公司）列为第三人。2015年9月1日，长沙中院正式立案，后因天津港第四港埠公司提出管辖异议，经过长沙中院、湖南省高级人民法院、最高人民法院审理，最终裁定案件移送天津海事法院审理，加上2016年12月北京市丰台区人民法院对北京中物储国际物流科技有限公司的破产申请，故公司已对原起诉的两案予以撤诉，以办理黑卡的数量及货款金额进行区分，分别向北京市丰台区人民法院对北京中物储国际物流科技有限公司提起破产债权确认之诉，确认债权金额为5,422.73万元；向天津海事法院对天津港第四港埠公司、天津港保税区天盛国际货运代理有限公司提起港口货物保管合同纠纷之诉，诉讼标的为8,453.76万元。北京中物储国际物流科技有限公司的破产管理人已对公司申报的5,422.73万元债

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