浙商中拓集团股份有限公司2022年度第五期超短期融资券法律意见书

本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）。2015年4月29日，物产中拓股份转让的登记过户手续已办理完毕，转让价款完成支付。该次股份转让完成后，国资运营公司直接持有公司152,497,693股股份，占公司总股本的46.13，成为公司控股股东。

上述发行人股权协议转让程序符合《公司法》及其他相关法律法规的规定，股权转让合法有效。

10、2015年度非公开发行

2015年4月29日，发行人召开董事会审议通过了《关于继续推进公司2014年度非公开发行股票事项的议案》，重新启动2014年度非公开发行项目。2015年5月22日和6月8日，发行人董事会、股东大会审议通过调整后的非公开发行方案，并于6月3日收到浙江省国资委的同意批复，6月12日获中国证监会发行审核委员会审核通过。7月8日，发行人收到中国证监会《关于核准物产中拓股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1507号），核准公司非公开发行不超过83,102,489股新股。根据公司临时股东大会相关决议，本次发行对象分别为天弘基金、合众鑫荣、合众鑫越和博宇国际，但博宇国际未按协议约定缴纳认购资金并违反其出具的承诺，因此本次非公开发行共向3名发行对象天弘基金、合众鑫荣和合众鑫越，合计发行62,326,867股新股，于2015年8月26日起在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，国资运营公司仍持有发行人152,497,693股股份（占发行人总股本比例由46.13变为38.81），仍为控股股东。发行人总股本由330,605,802股上升为392,932,669股，注册资本由原来的33,060.5802万元上升至39,293.2669万元。

11、2015年度股权划转

根据浙江省政府及浙江省国资委的有关安排并结合综资公司定位，以及浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）通过无偿划转方式受让综资公司（国资运营公司）持有的物产中拓38.81的股份。

2015年12月31日，中国证监会出具了《关于核准豁免浙江省交通投资集团有限公司要约收购物产中拓股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】3180号），核准豁免浙江交通集团因国有资产无偿划转而持有物产中拓股份有限公司152,497,693股股份而应履行的要约收购义务。

2016年1月27日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，国资运营公司将持有公司152,497,693股股份无偿划转给浙江交通集团已完成过户登记手续，过户后的股份性质为无限售流通股。

本次无偿划转完成后，浙江交通集团直接持有浙商中拓152,497,693股股份，占物产中拓38.81的股权，成为公司控股股东。

12、2017年1月19日，物产中拓股份有限公司更名为浙商中拓集团股份有限公司，公司证券简称为“浙商中拓”。

13、2017年8月7日，注册资本增至510,812,469.00元人民币。

14、股权激励

发行人根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定，以及发行人于2018年4月18日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年4月24日为授予日，授予87名激励对象11,479,335股限制性股票。股票面值1元，授予价格为人民币5.22元/股。发行人申请增加注册资本为人民币11,479,335元，变更后的注册资本为人民币522,291,804.00元，实收资本（股本）为人民币522,291,804.00元。

15、2018年转增股本

根据发行人2017年年度股东大会决议和修改后章程的规定，发行人申请增加注册资本人民币153,243,705.00元，由资本公积转增实收资本（股本），变更后的注册资本为人民币675,535,509.00元。

16、2019年回购注销部分限制性股票减少注册资本

发行人于2019年完成回购注销限制性股票877,534股，回购价格为3.960239元/股。本次回购注销完成后，发行人股份总数为674,657,975股，注册资本将由675,535,509.00元减至674,657,975.00元。

17、2019年变更经营范围

根据发行人2019年第五次临时股东大会决议和修改后的公司章程，发行人经营范围变更为“矿产品、金属材料、贵金属制品、建材、非危险及监控的化工产品、通用设备及零配件、建筑专用设备及零配件、电气机械、五金产品、仪器仪表、橡胶及制品、生物柴油、燃料油（不含成品油及危化品）、石油制品的国内贸易、国际贸易及网上销售；电子商务平台的研发；供应链管理；以自有资金进行矿产资源、出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通运输业的投资；仓储物流服务（不含危险品和监控品）；货运代理；合同能源管理；汽车销售及售后服务；出租车营运；废弃资源综合利用；金属材料剪切加工和配送；有色金属矿产品的冶炼、压延加工及相关产品的贸易；交通安全设施产品的生产、加工（限分支机构经营）；提供机械设备、自有房屋租赁服务；物业管理服务；信息技术服务；经济信息咨询服务（不含金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

18、2020年回购注销部分限制性股票减少注册资本

发行人于2020年完成回购注销部分限制性股票221,664股，回购价格为3.810044元/股。本次回购注销完成后，发行人股份总数为674,436,311股，注册资本将由674,657,975.00元减至674,436,311.00元。

19、2021年回购注销部分限制性股票减少注册资本

发行人于2021年7月完成回购注销限制性股票235,491股，回购价格为3.259962元/股。本次回购注销完成后，发行人股份总数为674,200,820股，注册资本将由674,436,311.00元减至674,200,820.00元.

20、发行人自设立以来，均通过历年工商年检，不存在依据《公司法》或发行人《章程》的规定需要终止的情形，发行人系合法存续的主体，不存在持续经营的法律障碍。

（三）发行人的股东

1、截至2022年3月31日，公司注册资本674,200,820.00元人民币，第一大股东浙江省交通投资集团有限公司持有公司311,623,414股股份，占公司总股本的46.22，截至本法律意见书出具之日，第一大股东持有的公司股份无质押情况。公司股本结构如下：

股份类别股份数量（股）占总股本的比例()

一、有限售条件股份8,941,4441.33

1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股8,941,4441.33

4、外资持股--

二、无限售条件股份665,259,37698.67

1、人民币普通股665,259,37698.67

2、境内上市的外资股--

3、境外上市的外资股--

4、其他--

三、股份总数674,200,820100.00

2、经本所律师核查，股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

3、根据发行人增资的《验资报告》及相关产权证书记载，股东投入发行人资产权属证书均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。

4、经本所律师核查，发行人股权结构真实、准确、完整，已经履行了相关权属登记程序，不存在重大权属纠纷、不存在质押或其他权利受限情形。

据此，本所认为，发行人系一家在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，历史沿革合法合规；发行人系全国银行间市场交易商协会会员，并自愿接受中国银行间市场交易商协会制定的相关自律规则的管理；发行人不存在根据中国法律、法规、规范性文件以及章程规定需要终止的情形，符合《管理办法》及其配套文件中关于发行超短期融资券主体资格的要求，具备本次发行的主体资格。

二、关于本次发行的程序

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：

1、发行人债务融资工具注册的内部决议

发行人于2022年4月20日召开了第七届董事会第九次会议，审议并通过《关于公司拟继续申请注册发行超短期融资券的议案》，根据该议案，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构、降低公司融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券27.50亿元。

发行人于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议并通过《关于公司拟继续申请注册发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行27.50亿元的超短期融资券。

经核查，本所认为，本次发行人的董事会、股东大会的召集和召开程序、参会人员、表决程序等均符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。发行人本次董事会、股东大会形成的决议程序、内容均合法、有效。

2、本期发行的注册和备案

发行人于2022年月日取得了交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2022]SCP号）。根据该《接受注册通知书》，交易商协会接受发行人的超短期融资券注册，注册金额为27.50亿元，注册额度自注册通知书落款之日起年内有效。在注册有效期内可分期发行超短期融资券，发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。

据此，本所认为，本次发行已取得的批准与授权合法、有效，符合《公司法》、《管理办法》和《业务指引》的规定；发行人本期超短期融资券将在交易商协会注册后依法发行。

三、关于发行人发行的文件及有关机构的合法性

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：

1、关于本次发行的募集说明书

本所律师审阅了《浙商中拓集团股份有限公司2022年度第五期超短期融资券募集说明书》（以下简称为“募集说明书”）的内容，主要包括：声明与承诺、目录、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金使用、公司基本情况、发行人主要财务状况、公司资信状况、债务融资工具信用增进、税项、公司信息披露工作安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、本次超短期融资券发行的有关机构、备查文件、有关指标的计算公式等。

本所认为，《募集说明书》系根据《管理办法》、《募集说明书指引》及相关规范性文件的要求编制，其内容符合有关信息披露的规定。

2、关于本次发行的信用评级

（1）信用评级机构的主体资格

根据《募集说明书》披露，发行人已聘请联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）为本次发行的信用评级机构。

联合资信现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社信用代码为91110000722610855P的《营业执照》。根据中国保险监督管理委员会“保监公告〔2013〕9号”《关于认可7家信用评级机构能力备案的公告》，联合资信为保监会认可的信用评级机构。经中国人民银行下发的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号）的规定及福建省信用评级委员会出具《关于同意“联合资信评估有限公司”承接“福建省资信评级委员会”债券信用评级资格的函》，联合资信取得从事企业债券资信评级业务的资格。

根据交易商协会网站（http://www。nafmii.org。cn）

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