浙商中拓集团股份有限公司2022年度第五期超短期融资券法律意见书

公布的交易商协会评级机构会员名单，联合资信为交易商协会会员。经本所律师核查，联合资信在交易商协议发布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》内。

（2）关于本次发行的《信用评级报告》

根据联合资信于2022年8月17日出具的《浙商中拓集团股份有限公司主体长期信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为AA 级，评级展望为稳定。根据《募集说明书》披露，自评级报告出具之日起，联合资信将对发行人进行持续跟踪评级。根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次主体评级为AA 级。

根据发行人出具的说明及经本所核查，联合资信与发行人之间不存在关联关系。

据此，本所认为，本次发行的信用评级机构的资质和信用评级符合《管理办法》及配套文件的有关规定。

3、关于本次发行的《法律意见书》

发行人聘请本所为本次发行的专项法律顾问并出具法律意见书。

本所系经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准于1994在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，现持有湖南省司法厅核发的经2020年度年检的《律师事务所执业许可证》（证书号为24301199410384763）。本所系中国银行间市场交易商协会会员。

经本所及经办律师自查，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。

据此，本所及经办律师具备为本次发行提供法律服务的资格。

4、关于本次发行的财务审计

（1）审计机构及经办人员的资质

发行人本期超短期融资券发行的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）。大华现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110108590676050Q的《营业执照》，经营范围为：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

大华现持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的《证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000108）。大华系全国银行间市场交易商协会会员。

发行人大华审字[2020]第008078号的签字会计师为潘建红、徐霖霖，发行人大华审字[2021]0010368号的签字注册会计师为吴光明、徐霖霖，发行人大华审字[2022]0010945号的签字注册会计师为吴光明、杨胤。本所认为，大华以及前述会计师具有为发行人出具当年度审计报告及作为签字会计师的相关资质。

本所认为，大华以及前述会计师具有为发行人出具当年度审计报告及作为签字会计师的相关资质。

根据发行人出具的说明及本所适当核查，大华及其签字注册会计师与发行人之间不存在影响本次发行的关联关系。

（2）本期超短期融资券的《审计报告》

本期超短期融资券的《审计报告》，大华对发行人2019年度至2021年度财务报表进行审计并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》。

发行人在《募集说明书》中披露了经审计的2019年、2020年、2021年会计报表与主要财务指标。

根据《关于印发的通知》(财会[2010]12号)的规定，大华会计师事务所有限公司实施了特殊普通合伙会计师事务所改制，并更名为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。本次变更仅为名称变更，该会计师事务所主体未发生变更。本次会计师事务所更名不属于更换会计师事务所事项。

经核查，证监会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行立案调查。但本次调查不会影响大华所的证券期货从业资格，对浙商中拓集团股份有限公司发行本期中期票据不构成实质性影响或法律障碍。发行人2019年、2020年、2021年度财务报表审计项目的签字会计师均未曾参与立案调查项目。本次发行项目的审计报告客观公允地反映了发行人的相关情况。

据此，本所认为，具有资质的经办人员以及审计机构已对发行人最近三年财务报表进行了审计并出具了审计报告，发行人按照《募集说明书指引》第七章的规定已在《募集说明书》中披露了经审计的最近三年的会计报表与主要财务指标。

5、关于本次发行的主承销商

根据《募集说明书》披露，发行人聘请宁波银行股份有限公司（以下简称为“宁波银行”）担任本次发行的主承销商及簿记管理人。

经核查，宁波银行现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330200711192037M的《营业执照》和中国银行保险监督管理委员会核发的机构编码为B0152H233020001的《中华人民共和国金融许可证》。根据交易商协会网站上公布的《非金融企业债券融资工具承销机构的名单》，宁波银行具备担任发行人本次发行主承销商的资质。宁波银行系中国银行间市场交易商协会会员。

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人与宁波银行不存在关联关系。

据此，本所认为，发行人本次发行的主承销商符合《管理办法》、《业务指引》及配套文件关于主承销商主体资格的要求。

6、与本次发行相关的申报材料

发行人本期超短融融资券的发行文件主要包括：《浙商中拓集团股份有限公司2022年度第五期超短期融资券募集说明书》、《浙商中拓集团股份有限公司2022年度第五期超短期融资券法律意见书》、联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告及有关持续跟踪评级的安排、发行人经审计的2019年、2020年、2021年度财务报表等。

本所认为，发行人本期超短期融资券发行文件符合《管理办法》和配套文件的要求，发行文件合法有效。

四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险

1、关于本期超短期融资券的待偿还债券余额

根据大华于2022年4月20日出具的“大华审字[2022]0010945号”《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人净资产为人民币637,942.41万元（合并报表数），归属于母公司所有者权益为人民币451,925.55万元。

截至本法律意见书出具日，发行人及下属子公司待偿还债券余额为18.10亿元（中期票据10亿元、超短期融资券8.10亿元）。

根据发行人书面确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在待偿还债务融资工具处于违约或者延期支付本息的情形。发行人本次申请注册的27.50亿元超短期融资券符合《管理办法》及其配套文件的要求。

2、募集资金用途

发行人本期发行超短期融资券4.40亿元，将主要用于偿还公司即将到期债务融资工具，具体使用明细情况如下：

拟偿还到期债务融资工具明细表

单位：万元

序号债务融资工具简称起息日到期日期限发行金额发行利率余额募集资金使用规模

122中拓SCP0032022-03-232022-10-19210天25,0003.20%,00025,000

222中拓SCP0042022-03-282022-10-24210天26,0003.18&,00019,000

合计---51,000-51,00044,000

根据《募集说明书》披露，发行人承诺所募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定，募集资金不用于房地产项目、土地储备、金融、股权投资、资金拆借和委托贷款。发行人承诺相关债权债务关系成立后，原则上不得变更该期债务融资工具募集资金用途。发行人承诺举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不会用于长期投资。发行人承诺本期超短期融资券募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；并且募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。

据此，本所认为，发行人本期超短期融资券的募集资金用途符合《业务规程》第四条关于发行超短期融资券募集的资金应用于符合国家法律法规要求的流动资金需要，不得用于长期投资的规定。

3、发行人的法人治理治理情况

根据发行人《募集说明书》中关于“公司内部治理及组织机构设置情况”的披露并经本所律师适当核查，发行人具备健全的组织机构及议事规则，且该等组织机构和议事规则符合发行人章程规定；发行人公司章程规定公司董事会成员为9名，监事会成员5名；发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合发行人公司章程及相关法律、法规规定。

4、发行人的业务运营及在建工程

（1）发行人的主营业务

根据发行人《募集说明书》的披露、发行人出具的《声明》并经本所律师适当核查，发行人的经营范围为：“矿产品、金属材料、贵金属制品、建材、非危险及监控的化工产品、通用设备及零配件、建筑专用设备及零配件、电气机械、五金产品、仪器仪表、橡胶及制品、燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）的销售，电子商务平台的研发，供应链管理，以自有资金进行矿产资源、出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通运输业的投资，仓储物流服务（不含危险品和监控品），货运代理，合同能源管理，汽车销售及售后服务，出租车营运，废弃资源综合利用，金属材料剪切加工和配送，有色金属压延加工、销售，交通安全设施产品的生产、加工（限分支机构经营），提供机械设备、自有房屋租赁服务，物业管理服务，信息技术服务，经济信息咨询服务（不含金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

发行人主要从事大宗商品供应链集成服务、汽车销售及售后综合服务等经营活动。大宗商品供应链集成服务方面，发行人在全国构建了完善的服务网络，并致力于打造领先的大宗商品服务集成电子交易平台；汽车销售及售后综合服务方面，已形成一汽、北汽和和日产三大品系的连锁经营，销售网络从长沙发展到湖南全省各地，并在湖南省长沙、岳阳、邵阳、益阳、衡阳、永州、吉首、郴州等8个地市设有出租车公司开展出租车业务。经核查，本所认为，发行人已获得其业务运营的相关资质，其经营范围与业务符合相关法律规定以及国家相关政策。

（2）发行人主要在建项目

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2021年末，发行人主要在建项目情况如下表：

单位：亿元

序号项目名称开工时间完工时间总投资已投资合规性资本金到位情况未来投资计划

2022年2023年2024年

1杭州新总部大楼项目2019年12月2022年6.963.12建设工程规划许可证：建字第330109201900364号；建设用地规划许可证：地字第330109201900054号；建筑工程施工许可证：330109202004010101；不动产权证书：浙（2020）萧山区不动产权第0033327号已到位1.502.34/

1）杭州新总部大楼项目已经开始建设，项目总投资为6.96亿元，截至2021年末已投资3.12亿元，预计2023

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