0.10
截至本报告签署日，信息披露义务人合计持有公司股份数量1,047,214,078
股，其中650,067,986股处于质押状态，除此之外不存在其他权利受限的情形。
二、股份转让协议的主要内容
（一）《阿里网络转股协议》
1、转让股份的数量和比例
阿里网络受让天亿控股、上海美馨和遵义大中合计持有的
208,972,822股无限售条件流通股，约占阿里网络转股协议签署日总股
本的5.58。
2、转让价款
本次转让的价格为12.01元/股，不低于阿里网络转股协议签署日前1个交易
日股票收盘价的百分之九十（90）。
阿里网络应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份
数量的乘积，即人民币2,509,763,593元。
于阿里网络转股协议签署日至标的股份过户登记日期间，若以现金
形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让
价款=股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分
红金额的计算应考虑分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按
阿里网络转股协议签署日总股本对应计算的每股税前分红金额。
3、付款安排
根据《阿里网络转股协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：
（1）第一笔股份转让价款应在转让相关协议已由各方依法签署并向阿里网
络提供，天亿控股、上海美馨和遵义大中的声明、保证和承诺均是真实、准确。
完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对天亿控股。
上海美馨、遵义大中及/或集团成员的特定诉求，证券交易所已就本次
转让出具确认意见书，天亿控股、上海美馨和遵义大中持有的标的股份不存在质
押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形，未发生重大不利变化，中证登记
公司已将阿里网络转股协议项下对应股份过户登记于阿里网络A股证券账户等
条件满足或被阿里网络书面豁免的前提下支付；
（2）第二笔股份转让价款应在前述阿里网络支付第一笔股份转让价款的条
件仍全部满足，天亿控股、上海美馨和遵义大中未在任何重大方面违反其在阿里
网络转股协议项下作出的声明、保证和承诺等条件满足或被阿里网络书面豁免的
前提下支付。
4、协议签订时间及生效时间
阿里网络转股协议于2019年10月25日签署并生效。
5、其他事项的说明
本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他
安排。
（二）杭州信投转股协议
1、转让股份的数量和比例
杭州信投受让天亿资产、天亿控股、上海美馨、遵义大中、高伟和徐可合计
持有的195,996,049股无限售条件流通股，约占杭州信投转股协议签署
日总股本的5.24。
2、转让价款
本次转让的价格为12.01元/股，不低于杭州信投转股协议签署日前1个交易
日股票收盘价的百分之九十（90）。
杭州信投应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份
数量的乘积，即人民币2,353,912,548元。
于杭州信投转股协议签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金
形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让
价款=股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分
红金额的计算应考虑分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按
杭州信投转股协议签署日总股本对应计算的每股税前分红金额。
3、付款安排
根据《杭州信投转股协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：
（1）第一笔股份转让价款应在转让相关协议已由各方依法签署并向杭州信
投提供，转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，
无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或集团成员的
特定诉求，有配偶的转让方已向杭州信投提供经公证机构公证的配偶同意函，证
券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻
结或其他任何影响标的股份转让的情形，未发生重大不利变化，中证登记公司已
将杭州信投转股协议项下对应股份过户登记于杭州信投A股证券账户等条件满
足或被杭州信投书面豁免的前提下支付；
（2）第二笔股份转让价款应在前述杭州信投支付第一笔股份转让价款的条
件仍全部满足，转让方未在任何重大方面违反其在杭州信投转股协议项下作出的
声明、保证和承诺，且高伟和徐可向杭州信投提供中国法律要求的所有个人所得
税及印花税完税凭证等条件满足或被杭州信投书面豁免的前提下支付。
4、协议签订时间及生效时间
杭州信投转股协议于2019年10月25日签署并生效。
5、其他事项的说明
本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他
安排。
（三）上海麒钧转股协议
1、转让股份的数量和比例
上海麒钧从天亿资产、中卫成长、上海美馨和高伟处受让的转让股
份合计为199,915,969股，占上海麒钧转股协议签署日总股本的约
5.3414。
2、转让价款
本次转让的价格为12.01元/股，不低于上海麒钧转股协议签署日前1个交易
日股票收盘价的百分之九十（90）。
上海麒钧应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份
数量的乘积，即人民币2,400,990,787.69元。
于上海麒钧转股协议签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金
形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让
价款=股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分
红金额的计算应考虑分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按
上海麒钧转股协议签署日总股本对应计算的每股税前分红金额。
3、付款安排
根据《上海麒钧转股协议》的约定，转让价款将分两期支付：
（1）第一笔股份转让价款应在转让相关协议已由各方依法签署并向上海麒
钧提供，转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，
无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或集团成员的
特定诉求，有配偶的转让方已向上海麒钧提供经公证机构公证的配偶同意函，证
券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻
结或其他任何影响标的股份转让的情形，未发生重大不利变化，中证登记公司已
将上海麒钧转股协议项下对应股份过户登记于上海麒钧A股证券账户等条件满
足或被上海麒钧书面豁免的前提下支付；
（2）第二笔股份转让价款应在前述上海麒钧支付第一笔股份转让价款的条
件仍全部满足，转让方未在任何重大方面违反其在上海麒钧转股协议项下作出的
声明、保证和承诺，且高伟向上海麒钧提供中国法律要求的所有个人所得税及印
花税完税凭证等条件满足或被上海麒钧书面豁免的前提下支付。
4、协议签订时间及生效时间
上海麒钧转股协议于2019年10月25日签署并生效。
5、其他事项的说明
本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他
安排。
三、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，
未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，
也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形。
四、信息披露义务人承诺履行情况
承诺事由
承诺方
承诺类型
承诺内容
承诺时间
承诺期限
履行情况
资产重组时
所作承诺
天亿控股；上海美馨；
天亿资产；遵义大中；
中卫成长；徐可；高
伟
股份限售
承诺
1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的公司非公开发行股份，自该等股份登记至
本人/本企业证券账户之日起36个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后6个月内如
上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
2015-03-24
2018-08-28
履行完毕
资产重组时
所作承诺
天亿控股；上海美馨；
天亿资产；中卫成长；
徐可；高伟
业绩承诺
及补偿安
排承诺
美年大健康2015年度、2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为22,315.76万元、33,136.66万元。
42,437.48万元和48,779.23万元。
2015-03-24
2019-04-30
履行完毕
资产重组时
所作承诺
天亿控股；天亿资产；
上海美馨；中卫成长
股份限售
承诺
本人/本企业/本公司在本次交易前持有的股份，自本次重大资产重组的交易对方
上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）因本次重大资产重组所认
购的股份登记至其证券账户之日起十二个月内不进行转让。
2017-06-14
2018-10-25
履行完毕
资产重组时
所作承诺
天亿资产
业绩承诺
及补偿安
排承诺
2017年度、2018年度、2019年度对应的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不得低于16,250.00万元、20,300.00万元、24,775.62万元。在
承诺年度累积实际利润数未达到当年度累积承诺利润数的，盈利预测补偿义务人以本次
交易中交易对方认购的股份及获得的现金对价进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资
产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数补偿，不足的部分由盈利预测补
偿义务人以现金方式进行补偿。其中股份补偿部分，如当年应补偿股份数量大于盈利预
测补偿义务人届时持有
