来源时间为：2023-06-06
原标题::集团股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
集团股份有限公司
二零二二年年度股东大会
会议文件
二零二三年六月二十九日
股东大会会议文件
目录
2022年年度股东大会会议议程及注意事项......................................2释义......................................................................3一、2022年度报告..........................................................4二、2022年度董事会工作报告................................................5三、2022年度监事会工作报告................................................8四、2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告..........................10五、2022年度利润分配预案.................................................13六、关于续聘会计师事务所的议案...........................................14七、关于2023年度对外担保计划的议案......................................15八、关于发行债务融资产品的议案...........................................23九、关于公司符合发行公司债券条件的议案....................................25十、关于公开发行公司债券的议案...........................................26十一、关于公司一般性授权的议案...........................................45
股东大会会议文件
2022年年度股东大会
会议议程及注意事项
现场会议时间：2023年6月29日（周四）下午14:00
会议地点：上海市闵行区闵虹路80号上海中庚聚龙酒店3楼聚龙大宴会厅
一、会议议程
a)宣布大会注意事项。
b)董事会向股东大会报告各项议案。
c)独立董事代表汇报独董述职报告。
d)股东及股东代表就议案进行提问（书面形式提交大会秘书处，15分钟）。
e)董事会及管理层解答问题。
f)股东及股东代表投票表决。
g)统计选票（休会）。
h)董事会秘书宣布表决结果。
i)见证律师宣读法律意见书。
会议结束。
二、注意事项
1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。
2、每位股东发言的时间请控制在3分钟之内。
3、表决票请交工作人员投入票箱以备统计。
集团股份有限公司
二零二三年六月二十九日
股东大会会议文件股东大会会议文件
“本集团”、“集团”、“本
公司”、“公司”、或“上海
医药”指集团股份有限公司,一家于中国注册成立的股份
有限公司(其A股于上海证券交易所上市,股份代码为
601607；其H股于香港联交所主板上市,股份代码为
02607)，或集团股份有限公司及其附属公司（如
适用）“报告期”指自2022年1月1日至2022年12月31日的12个月“中国”指中华人民共和国，仅就本股东大会文件而言，不包括香港。
澳门特别行政区及台湾地区“香港”指中华人民共和国香港特别行政区“股份”指A股及H股“股东”指本公司股东“A股”指本公司每股面值人民币1.00元的内资股，于上海证券交
易所上市并以人民币买卖“香港联交所”指香港联合交易所有限公司“H股”指本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的海外上市外
资股，于香港联交所上市并以港元买卖“2022年年度股东大会”指本公司将于2023年6月29日下午14时整于上海市闵行
区闵虹路80号上海中庚聚龙酒店3楼聚龙大宴会厅举行
的股东大会“公司章程”指本公司经不时修订的章程“香港上市规则”指香港联合交易所有限公司证券上市规则“董事会”指本公司董事会“董事”指本公司董事“监事会”指本公司监事会“监事”指本公司监事“人民币”指中国法定货币。除另有说明外，本股东大会文件中涉及的
财务数据币种均为人民币“元”指中国法定货币人民币元“中国证监会”指中国证券监督管理委员会“控股股东”指除另有说明外，为两地上市规则所定义者，包括上海实业
（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司和上海医
药（集团）有限公司“上交所上市规则“《上海证券交易所股票上市规则》“上交所“上海证券交易所“上海上实“指上海上实（集团）有限公司，一家于中国注册成立的有限
公司“上海上实集团“指上海上实及其附属公司股东大会会议文件
议案一
2022年度报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，公司编制了2022年度报告。
2022年度A股年度报告及摘要已于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）发布，2022年度H股年度报告已于2023年4月27日在香港联交所网站（www。hkexnews.hk）发布。
上述议案，请予审议。
集团股份有限公司
董事会
二零二三年六月二十九日
股东大会会议文件
议案二
1
2022年度董事会工作报告
各位股东：
一、2022年公司经营情况概述
2022年，国内形势反复、国际冲突加剧、医保支出压力增大、医药市场内卷严重，在多重不确定因素的叠加影响下，顺应时代发展大势，克服困难，坚定不移地服务好国家战略，共建自身发展与国家发展的命运共同体。2022年，公司再次入选《财富》世界500强，位列第430位，较上年提升7位；并再次入围全球医药工业50强，排名提升至第41位。
2022年，公司实现营业收入2,319.81亿元（币种为人民币，下同），同比增长7.49。其中：医药工业实现销售收入267.58亿元，同比增长6.61（其中60个重点品种销售收入157.27亿元，同比上升13.12）；医药商业实现销售收入2,052.24亿元，同比增长7.60。
2022年，公司实现归属于上市公司股东的净利润56.17亿元，同比增长10.28。扣除一次性特殊收益后归属于上市公司股东的净利润为46.78亿元，同比增长11.12，扣除一次性特殊收益及联合营企业贡献利润后归属于上市公司股东的净利润为41.51亿元，同比增长21.37。其中：工业板块贡献利润22.47亿元，同比增长10.55；商业板块贡献利润30.97亿元，同比增长12.56；主要参股企业贡献利润4.35亿元，同比下降38.78。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为42.97亿元，同比增长7.40。
2022年，公司研发投入28.00亿元，同比增长11.87。其中：研发费用21.12亿元，同比增长6.29。
2022年，公司全年经营性现金流净流入47.43亿元，继续保持高质量发展。
二、报告期内，董事会日常工作开展情况
2022年，本公司第七届董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：
（一）认真履行董事会工作职责，确保董事会依法合规运作
报告期内，本公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，积极履行董事各项职责，重点关注企业经营、对外投资、关联/连交易、发展战略、内部控制、资本规股东大会会议文件
划和运作、公司治理和信息披露等方面，确保本公司经营管理工作稳步发展，并进一步完善法人治理结构。第七届董事会共召开八次会议。历次会议的召开及审议程序均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（二）充分发挥各专门委员会专业优势及职能
报告期内，第七届董事会下设各董事会专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：1、报告期内，第七届董事会审计委员会共召开六次会议。对定期报告、审计计划、内部控制执行情况、重大及日常关联/连交易等进行了审核，并为本集团强化内控机制提供了建议，切实履行了审计委员会的职责。
2、报告期内，第七届董事会提名委员会共召开一次会议，对《关于检讨董事会的架构、人数、组成及成员多元化的议案》进行了讨论与审核，切实履行了提名委员会的职责。
3、报告期内，第七届董事会薪酬与考核委员共召开一次会议，审核了本公司高级管理人员2021年度绩效考核报告及2022年度经营业绩考核与薪酬分配方案，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
4、报告期内，第七届董事会战略委员会共召开一次会议，对本集团“十四五”经营发展规划-2022年执行情况进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。
（三）召集召开股东大会
报告期内，董事会根据《公司章程》和实际需要召集召开了一次年度股东大会。
三、报告期内，公司治理完善情况
2022年，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等有关法律、法规的规定和要求，本公司持续完善法人治理结构，提升集团内部管控。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，强化了董事会组织建设和决策专业化。
董事会办公室积极为董事做好服务，董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高管人员、中介机构等了解决策所需要的信息，也可在会议中请上述人员解释有关情况，董事可以获得独立观点和意见的机制于报告期内实施有效。
本公司与股东保持持续沟通，设立了官网供公众查阅本公司各种信息及更新资料，股东可随时通过“上证E互动”、公司邮箱提出查询或表达意见，公司还积极组织业绩发布会、投资者路演活动与股东进行直接沟通等，本公司股东政策于报告期内实施有效。
过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，本集团在提升经营业绩和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2023年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
股东大会会议文件
上述议案，请予审议。
集团股份有限公司
董事会
二零二三
