报告期内，公司控股股东深圳实业及实际控制人张寓帅、郭梅兰对基于公司2018年重大资产重组所出具的《关于避免同业竞争的承诺函》再次进行了修改，对于海外制剂业务以及广东药业与公司控股子公司药在境内合作产品业务的合作模式安排进行了补充承诺；鉴于在承诺期限内公司未能找到合适第三方、控股股东因发展需求无法以现金方式受让或回购相关股份、且前期无适用注入上市公司的资产，后达成的解决交叉持股的初步方案尚需进一步确定，预计无法在原承诺期内完成解决交叉持股事项，公司及控股股东对公司2018年重大资产重组所出具的关于解决公司与宜昌药业股份有限公司交叉持股的承诺事项进行延期并补充承诺。我们根据《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第4号》等有关规定进行核查，认为上述承诺修改事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形，相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东在审议本议案时回避了表决。
除上述情况外，根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方的其他承诺履行情况进行了核查，不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需长期履行的承诺，如规范关联交易及现金分红等方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。
八)信息披露的执行情况报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九)内部控制的执行情况我们对公司2021年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告认真进行了阅读，表示认可。我们将继续履行督促义务，积极有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，要求公司加强对相关法律法规和《公司章程》、内部控制制度的学习和深入理解，组织内部合规培训，改正内部控制制度运行过程中出现的问题，保证公司规范化运作，推进企业内部控制规范体系稳步，持续实施。
十)董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
在2021年任职期间，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，按时出席了报告期内董事会会议，对各项议案和其他事项进行了认真调查及讨论并审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会审议的相关事项，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略，从各自的专业角度为公司的发展献计献策。
2022年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，履行职责，继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
请各位股东审议！
议案六：关于2021年度利润分配的预案
财务总监钟章保
各位股东：
据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司上年度期末未分配利润674,832,410.63元，母公司2021年度实现净利润2,850,116,534.22元，分配红利0.00元，提取盈余公积285,011,653.42元，2021年末可供股东分配的利润3,239,937,291.43元，资本公积金1,297,970,372.42元。
鉴于为满足公司发展需求，公司在电容器、电池铝箔等项目有较大金额投资，且公司于2019年、2020年实施回购股份视同现金分红100,895.10万元，在综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、盈利水平、未来现金流状况以及经营资金需求等因素，为保障公司持续发展，建议公司2021年度不再进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润将用于支持公司各项业务的经营发展以及流动资金需求。
基于2019年、2020年实施回购股份，经测算，公司最近三年（2019年度、2020年度、2021年度）以现金累计分配的利润金额占公司最近三年年均可分配利润的67.19，符合《公司章程》关于现金分红的有关规定。
请各位股东审议！
议案七：关于2022年度日常关联交易预计的议案
总经理李义涛
各位股东：
根据公司部分控股子公司生产经营的实际情况，为了保证其生产经营的正常进行，这部分控股子公司2022年度仍然需要一定的关联交易，公司本着公平、公正、公开和必需的原则，确定2022年度关联交易。2022年度具体关联交易如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）向关联方购买燃料和动力
因生产需要，公司控股子公司宜昌化成箔有限公司（以下简称“宜昌化成箔”）、宜昌电池箔有限公司（“宜昌电池箔”）需要控股股东之控股子公司宜昌火力发电有限公司给其供电、供蒸汽，预计交易金额为369,755,100.00元。
定价政策及依据：电价参考湖北省物价局鄂价环资【2017】92号文上网电价，结合宜昌市物价局对宜东电[2011]1号文的回复确定；蒸汽定价根据宜都市物价局的文件批复确定。
（二）向关联人销售产品、商品以及提供服务
因公司控股子公司业务能力，公司控股子公司向控股股东深圳市实业发展有限公司（“深圳实业”后“控股股东”）及其子公司、受托管理公司出售制冷剂、氮气、化工产品、设备备件等产品，提供包装印刷、物流、租赁等服务，预计交易金额68,883,627.20元。
定价政策及依据：包装印刷采用成本（主辅材料、加工费用、包装运输）加成25-35；物流根据物流市场行情定价；氮气成本加成10；设备备件按市场价格执行；化工产品、制冷剂按成本加成结算；物流、租赁服务按照市场价格结算。
（三）委托关联人加工
因生产需要，公司控股子公司乳源电化厂委托控股股东受托管理公司乳源南岭好山好水化妆品有限公司生产消毒水，预计交易金额2,500,000.00元。
定价政策及依据：包材费按照成本计算，加工费按照市场价格执行。
（四）向关联人转售燃料和动力
因地域供电集中竞价需要，由公司控股子公司乳源瑶族自治县化成箔有限公司（以下简称“乳源化成箔”）与供电部门签订供用电合同后，转售给同一地区的控股股东之子公司、受托管理公司，预计交易金额28,310,838.72元。
定价政策及依据：依据与供电部门的结算电价
（五）向关联人购买商品及接受服务
因经营需要，公司及控股子公司向深圳实业控股子公司及受托管理公司购买智能坐便器、山泉水、工业品等产品，接受其提供酒店餐饮会议、污水处理等服务，预计交易金额33,530,000.00元。
定价政策及依据：酒店客房价格按照当地4星级酒店市场价格计算，酒店餐食价格按照市场毛利定价法计算，其余按照按市场价结算.
二、其他关联交易基本情况
（一）关联人向公司提供工程建设、小额维修服务
因生产需要，公司及公司在广东省韶关市乳源县的部分子公司的建筑维修改造工程，由韶关市山城水都建筑工程有限公司（以下简称“韶关山城水都建筑”）总包承建，预计工程款32,687,544.18元；宜都化成箔及宜昌电池箔的部分建筑维修改造工程，由宜都山城水都建筑工程有限公司（以下简称“宜都山城水都建筑”）总包承建，预计交易金额为7,300,000.00元。
定价政策及依据：按照招投标定价
韶关山城水都建筑、宜都山城水都建筑为公司控股股东深圳实业的受托管理公司，所以上述交易构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，参会关联股东应回避表决。
请各位股东审议！
议案八：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2022年度财务审计和内控审计机构的议案
独立董事覃继伟
各位股东：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，一直来为公司提供了优质的服务。为此，我们建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内控审计机构，其基本情况如下：一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量210人上年末执业人
员数量注册会计师1,901人签署过证券服务业务审计报告的注册会计师749人2020年业务收
入业务收入总额30.6亿元审计业务收入27.2亿元证券业务收入18.8亿元2020年上市公
司（含A、B股）
审计情况客户家数529家审计收费总额5.7亿元涉及主要行业制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，金
融业，交通运输、仓储和邮政业，文化。
体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利。
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住
宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数3952、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
项目组
成员姓名何时成为
注册会计
师何时开始
从事上市
公司审计何时开
始在本
所执业何时开始
为本公司
提供审计
服务近三
