来源时间为：2018-01-02
证券代码：002612证券简称：朗姿股份公告编号：2018-003朗姿股份有限公司关于子公司对外投资公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2017年12月28日，朗姿股份有限公司(以下简称“朗姿股份”或“公司”)
全资子公司朗姿医疗管理有限公司(以下简称“朗姿医疗”)与江苏中韩晨晖朗姿
股权投资基金(有限合伙)(以下简称“中韩基金”)签订《股权转让协议》(以下简称《中韩基金股权转让协议》)，约定将中韩基金持有的陕西高一生医疗美容医院有限公司(以下简称“目标公司”或“高一生”)17.2的股权转让给朗
姿医疗；同时，朗姿医疗与宁波朗姿晨晖时尚互联股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“时尚互联”)签订《股权转让协议》(以下简称《时尚互联股权转让协议》)，约定将时尚互联持有目标公司42.8的股权转让给朗姿医疗；同日，朗姿医疗与遵义远恒企业管理中心(有限合伙)(以下简称“遵义远恒”)、遵义运始企业管理中心(有限合伙)(以下简称“遵义运始”)、高秀梅、金鑫、金磊、金鹭睛、林超凡签订《股权转让协议》(以下简称《创始股东股权转让协议》)，约定将遵义远恒持有目标公司6的股权、遵义运始持有目标公司34的股权转让给朗姿医疗。通过以上交易，朗姿医疗将以自有或自筹资金26696.45万元收购目标公司100股权(以下简称“本次交易”)。
2、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于子公司收购陕西高一生医疗美容医院有限公司的议案》，独立董事发表了独立意见。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：陕西高一生医疗美容医院有限公司
注册资本：2500万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2012年08月03日
法定代表人：金鹭晴
注册地址：陕西省西安市碑林区长安北路1号会展国际裙楼1-5楼
经营范围：美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科、麻醉科、药剂科、医学检验科、(临床体液血液、临床免疫血清学专业)、医学影像科(X线、超声、心电诊断专业)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、一年一期主要财务指标(未经审计)
单位：人民币万元
项目2017年9月30日2016年12月31日
资产总额7964.662850.96
负债总额4435.703177.79
所有者权益合计3517.97-326.83
项目2017年1-9月2016年度
营业收入7620.523226.82
利润总额1699.76359.53
净利润1444.80351.16
3、股权结构
本次交易前后目标公司股权结构如下：
序号股东姓名/名称交易前持股比例
)交易后持股比例)1遵义远恒企业管理中心(有限合伙)6.000
2遵义运始企业管理中心(有限合伙)34.000
3宁波朗姿晨晖时尚互联股权投资合伙42.800企业(有限合伙)江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金(有限合伙)
17.200
5朗姿医疗管理有限公司0100
合计100.00100.00
4、目标公司主营业务情况
目标公司为一家医疗美容医院，设有美容外科、微整形科、美容皮肤科、美容中医科及美容牙科等五个主要业务科室，提供整形、皮肤美容及微整形业务，其旗下医疗美容品牌“高一生”创立于1991年，创始人团队拥有26年的外科、微创及整形医院管理经验，通过多年的沉淀现已成为西安当地首屈一指的医疗整形品牌。
三、交易对方基本情况
一)目标公司的原股东1、遵义远恒企业管理中心(有限合伙)
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：林超凡
合伙期限自：2016年11月15日
主要经营场所：贵州省遵义市正安县开发区办公大楼二层2016室经营范围：企业管理咨询服务、项目投资咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人及其出资情况：
序号合伙人类型合伙人出资额(万元)出资比例()
1普通合伙人林超凡100.0026.67
2有限合伙人金鑫275.0073.33
合计375.00100.00遵义恒远的实际控制人为林超凡。
4
2、遵义运始企业管理中心(有限合伙)
类型：有限合伙企业
合伙期限自：2016年11月15日
主要经营场所：贵州省遵义市正安县开发区办公大楼二层2015室经营范围：企业管理咨询服务；项目投资咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
合伙人及其出资情况：
序号合伙人类型合伙人出资额(万元)出资比例()
1普通合伙人金鑫531.2525.00
2有限合伙人高秀梅850.0040.00
3有限合伙人金磊531.2525.00
4有限合伙人金鹭晴212.5010.00
合计2125.00100.00遵义运始的执行事务合伙人为金鑫。
3、宁波朗姿晨晖时尚互联股权投资合伙企业(有限合伙)
类型：有限合伙企业
合伙期限自：2016年02月26日
合伙期限至：2024年02月25日
主要经营场所：浙江省北仑区梅山大道商务中心十号办公楼2311室经营范围：股权投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
合伙人及其出资情况：
序号合伙人类型合伙人出资额(万元)
出资比例()
1普通合伙人宁波晨晖创新投资管理有限公司30.000.282有限合伙人江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金(有限5800.0053.55合伙)
3有限合伙人西安高新技术产业风险投资有限责任公司
5000.0046.17
合计10830.00100.00时尚互联的执行事务合伙人为宁波晨晖创新投资管理有限公司。
4、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金(有限合伙)
类型：有限合伙企业
合伙期限自：2016年12月30日
合伙期限至：2026年12月29日
主要经营场所：江苏省盐城市城南新区世纪大道5号经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人及其出资情况：
序号合伙人类型合伙人出资额(万元)出资比例
)1普通合伙人宁波晨晖创新投资管理有限公司240.300.92
2有限合伙人朗姿股份有限公司5500.0021.13
3有限合伙人江苏中韩盐城产业园投资有限公司5000.0019.21
4有限合伙人宁波梅山保税港区博进投资中心(有限合伙)
1000.003.84
5有限合伙人江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司
3000.0011.53
6有限合伙人厦门瑞极投资有限公司1000.003.84
7有限合伙人拉萨亚祥兴泰投资有限公司1500.005.76
8有限合伙人深圳市盘古拾陆号股权投资中心(有限合伙)
790.003.03
9有限合伙人深圳小辣椒科技有限责任公司1000.003.84
10有限合伙人其他个人投资者70000.0026.91
合计26030.30100.00中韩基金的执行事务合伙人为宁波晨晖创新投资管理有限公司。
二)目标公司管理层序号管理层姓名身份证号
1高秀梅15022219**********
2金鑫61012519**********
3金磊61012519**********
4金鹭睛61012519**********
5林超凡35032119**********
三)交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关系本次交易的交易对方中，公司为中韩基金有限合伙人，持有中韩基金21.13出资额。中韩基金为时尚互联的有限合伙人，持有时尚互联53.55出资额。除此以外，遵义远恒、遵义运始、中韩基金、时尚互联(以下合称为“目标公司原股东”)、目标公司管理层与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
四、协议主要内容
一)本次交易的基本情况目标公司原股东同意按各自与朗姿医疗签订的《股权转让协议》的条件及方式将标的股权转让给朗姿医疗。本次交易目标公司原股东的股权比例及对价情况如下：
序号股东姓名出资额(万元)股权比例
)拟转让股权比例()转让价格(万元)1遵义远恒企业管理中心(有限合伙)
150.006.006.001620.00
2遵义运始企业管理中心(有限合伙)
850.0034.0034.009180.00
3宁波朗姿晨晖时尚互联股权投资合伙企业(有限合伙)
1070.0042.8042.8011266.32
4江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金(有限合伙)
430.0017.2017.204630.13
合计2500.00100.00100.0026696.45
二)股权转让协议具体内容1、标的股权交割及转让价款支付
依据《时尚互联股权转让协议》，朗姿医疗应于协议签署之日起5个工作日内向时尚互联支付首期股权转让款5200万元，时尚互联应于首期股权转让款支
付后的20个工作日内完成本次股权转让相关工商变更登记程序，在此之后的5个工作日内，朗姿医疗向时尚互联支付剩余股权转让款6066.32万元。
依据《中韩基金股权转让协议》，中韩基金应于协议签署之日起20个工作日内完成本次股权转让相关工商变更登记程序，在此之后的5个工作日内，朗姿医疗向中韩基金支付全部股权转让款4630.13万元。
依据《创始股东股权转让协议》，朗姿医疗应于协议签署之日起5个工作日内向遵义恒远、遵义运始合计支付首期股权转让款3000万元，遵义恒远、遵义运始应于协议签署之日起30个工作日内完成本次股权转让相关工商变更登记程序，在此之后的5个工作日内，朗姿医疗向遵义恒远、遵义运始支付剩余股权转让款
7800万元。
自上述协议生效之日起，时尚互联、中韩基金、遵义恒远、遵义运始均不再享有和承担标的股权所对应的股东权利以及义务，朗姿医疗享有和承担全部标的股权所对应的股东权利以及义务。
