来源时间为：2012-12-22
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、2012年12月19日，公司全资子公司中天城投集团资源控股有限公司（以下简称“资源控股”）以7480万元人民币收购自然人姚小雷、代文伦、王岗持有的遵义众源同汇矿业开发有限公司（以下简称“众源同汇”）100股权，并签订了《股权转让合同》。
2、众源同汇拥有贵州省遵义市红花岗区转龙庙锰矿探矿权和东高寨锰矿探矿权。
3、信永中和会计师事务所出具了《遵义众源同汇矿业开发有限公司2012年1-2月审计报告》，截止到2012年2月29日，众源同汇总资产4,176,169.89元，总负债4,998,114.39元，净资产-821,944.50元，2012年1-2月净利润-35,054.75元。众源同汇目前仍处于矿产资源的勘查阶段，并未进入到实质采矿阶段，因此暂无营业收入。
5、目前转龙庙锰矿、东高寨锰矿分别处于详查报告评审完成后的备案阶段和详查报告已完成备案阶段。由于需进一步开展勘探阶段的地质工作才具备申请采矿权的相应条件，因此上述两锰矿暂未开展《项目立项申请》、《开发利用方案》、《矿山综合治理方案》、《土地复垦报告》、《环境影响评估报告》等工作。
6、公司系结合以往收购小金沟锰矿定价、参考贵州省其他区域锰矿矿权交易情况来确定此次收购价格，该价格与公司前期小金沟锰矿探矿权相比，略有上浮，主要是转龙庙锰矿、东高寨锰矿开采条件、矿体品位等综合因素略优于小金沟锰矿。公司目前尚未开展对被收购企业进行股权评估，也未聘请具备相关专业资质机构开展探矿权价值评估。尽管尚未完成被收购企业的资产评估，但今后的评估结果不会影响此次收购的价格。
一、本次交易概述
资源控股与自然人姚小雷、代文伦、王岗经友好协商，资源控股以7480万元人民币收购姚小雷、代文伦、王岗持有的众源同汇100股权。众源同汇是一家依法组建并有效存续的公司，拥有两个合法有效的探矿权，分别是贵州省遵义市红花岗区转龙庙锰矿详查探矿权和东高寨锰矿详查探矿权。
本次交易行为不构成关联交易，不属于重大资产重组，在公司董事会决策权限范围内，并经2012年12月19日公司第六届董事会第29次会议审议通过。
二、交易对方情况介绍
自然人姚小雷、代文伦、王岗，中国籍公民，与公司和资源控股不存在关联关系。
三、交易标的情况
1、遵义众源同汇矿业开发有限公司
成立日期：2007年6月5日
法定代表人：姚小雷
住所：遵义市中华北路363号
注册资本：人民币100万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：销售矿产品（除专项）
2、股东及持股比例
（1）本次交易前的股东情况
（2）本次交易后的股东情况
3、审计结果
经信永中和会计师事务所审计，出具了《遵义众源同汇矿业开发有限公司2012年1-2月审计报告》，截止到2012年2月29日，众源同汇主要财务数据如下：
单位：元
4、众源同汇自设立以来未有工商变更登记事项。
四、交易标的涉及的矿业的情况
（一）转龙庙锰矿探矿权
1、探矿权
探矿权证号T52120080602008771，矿山名称贵州省遵义市红花岗区转龙庙锰矿，面积1.9平方公里，有效期至2013年6月20日。
转龙庙锰矿地处公司现有小金沟锰矿西南方向，距离小金沟锰矿约为2公里。转龙庙锰矿矿区周边有可扩界空间，矿区今后可争取实现扩界。
根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院出具的《红花岗区转龙庙锰矿详查报告》（2009年3月～2012年10月），已详查区域共求获该区域内锰矿石总资源量(332) （333）为1187.11万吨（不含区域边缘高铁线路所压覆资源），其中控制的资源量（332）438.03万吨，推断的资源量（333）749.08万吨。该区域成矿规律与公司现有小金沟锰矿类似，合理推断转龙庙锰矿未详查部分区域仍有增加锰矿资源的潜力。
转龙庙锰矿矿体平均品位21，埋深550—200米，厚度平均1.93—4.13米。
2、截至本公告发布日，众源同汇已按国家相关规定缴纳了探矿权使用费，没有出现拖欠缴纳费用的现象。
3、本次交易标的为众源同汇的股权，所涉及矿业权仍在该公司名下。如涉及办理矿业权变更，则根据国家法律、法规及贵州省国土厅的相关要求办理相应的矿业权变更手续。
4、经贵州君跃律师事务所尽职调查，本次受让股权及所涉及的探矿权，不存在权利担保或权利争议之情形，亦不存在诉讼保全、强制执行的情形。
5、转龙庙锰矿详查报告已通过国土资源管理部门组织的专家评审，现处于详查资源量备案阶段。由于尚未涉及到锰矿资源开采，因此暂不涉及项目审批、环保审批和安全生产许可等手续。
6、1）2008年6月11日，贵州省国土资源厅作出《省国土资源厅关于批准贵州省遵义市红花岗区转龙庙锰矿探矿权转让及变更登记的通知》（黔国土资勘证字〔2008〕462号），同意遵义众源同汇从原探矿权人遵义市民心房地产开发有限责任公司受让转龙庙锰矿普查探矿权，有效期限为2008年6月6日至2009年6月20日；并且遵义众源同汇已按规定缴纳了勘查登记费、公告费。另经查询得知，该探矿权首次设立时间为2006年3月28日。
2）2009年7月10日，贵州省国土资源厅作出《贵州省国土资源厅关于同意贵州省遵义市红花岗区转龙庙锰矿详查探矿权延续申请的通知》（黔国土资勘证字〔2009〕475号），同意转龙庙锰矿详查探矿权有效期延续24个月，并且遵义众源同汇已按规定缴纳了探矿权使用费、勘查登记费、公告费。
3）自2007年至2010年止，转龙庙锰矿探矿权均按照相关规定提交了年度检查报告，均年检合格。
（二）东高寨锰矿探矿权
1、探矿权
探矿权证号T52120080602009208号，矿山名称贵州省遵义市红花岗区东高寨锰矿，面积0.95平方公里，有效期限至2014年6月30日。
东高寨锰矿地处公司现有小金沟锰矿东面，距离小金沟锰矿约为1公里。今后可争取扩界与小金沟锰矿区东部连成一片。
东高寨锰矿详查工作已于2009年结束。经贵州省国土资源厅备案的详查资源量为239.35万吨，其中（332）资源量40.21万吨，（333）资源量64.75万吨，（334）资源量134.39万吨。
东高寨锰矿矿体平均品位17，埋深550—250米，厚度平均1.20—1.46米。
2、截至本公告发布日，众源同汇已按国家相关规定缴纳了探矿权使用费，没有出现拖欠缴纳费用的现象。
3、本次交易标的为众源同汇的股权，所涉及矿业权仍在该公司名下。如涉及办理矿业权变更，则根据国家法律、法规及贵州省国土厅的相关要求办理相应的矿业权变更手续。
4、经贵州君跃律师事务所尽职调查，本次受让股权及所涉及的探矿权，不存在权利担保或权利争议之情形，亦不存在诉讼保全、强制执行的情形。
5、东高寨锰矿由于尚未涉及到锰矿资源开采，因此暂不涉及项目审批、环保审批和安全生产许可等手续。
6、1）2007年10月11日，贵州省国土资源厅作出《省国土资源厅关于批准贵州省遵义市红花岗区东高寨锰矿普查探矿权转让及同意变更登记的通知》（黔国土资勘证字〔2007〕651号），同意遵义众源同汇从原探矿权人陈芳琴受让东高寨锰矿普查探矿权，有效期限为2007年9月27日至2008年6月30日；并且遵义众源同汇已按规定缴纳了勘查登记费、公告费。另经查询得知，该探矿权首次设立时间为2006年3月17日。
2）2008年6月19日，贵州省国土资源厅作出《省国土资源厅关于同意贵州省遵义市红花岗区东高寨锰矿探矿权延续、变更登记的通知》（黔国土资勘证字〔2008〕477号），同意东高寨锰矿探矿权延续24个月，并变更为详查；并且遵义众源同汇已按规定缴纳了探矿权使用费、勘查登记费、公告费。
3）2008年10月，遵义众源同汇向贵州省国土资源厅提交了由中化地质矿山总局贵州地质勘查院编制的《贵州省遵义市红花岗区东高寨锰矿详查地质报告》；
2009年3月16日，贵州省国土资源勘测规划院对《贵州省遵义市红花岗区东高寨锰矿详查地质报告》作出《矿产资源储量评审意见书》（黔国土规划院储审字〔2009〕47号）；
2009年4月13日，贵州省国土资源厅作出了《关于矿产资源储量评审备案的证明》，并于2009年5月11日出具《地质资料汇交凭证》（黔地资汇〔2009〕237号）。
4）2010年8月2日，贵州省国土资源厅作出《省国土资源厅关于批准贵州省遵义市红花岗区东高寨锰矿详查保留探矿权的通知》（黔国土资勘证字〔2010〕537号），同意保留东高寨锰矿详查探矿权，有效期为24个月；并且遵义众源同汇已按规定缴纳了探矿权使用费、勘查登记费、公告费。
5）2011年6月3日，贵州省国土资源厅作出《贵州省国土资源厅关于同意贵州省遵义市红花岗区东高寨锰矿详查探矿权换证申请的通知》（黔国土资勘证字〔2011〕160号），按照全国统一使用的坐标系变更而为东高寨锰矿详查探矿权换发新证；并且遵义众源同汇已按规定缴纳了勘查登记费。
6）自2007年至2010年止，遵义众源同汇对东高寨锰矿探矿权均按照相关规定提交了年度检查报告，均年检合格。
五、交易合同的主要内容及履约安排
1、交易标的：众源同汇100股权。
2、转让方：自然人姚小雷、代文伦、王岗
受让方：中天城投集团资源控股有限公司
3、交易价格
资源控股以7480万元人民币收购自然人姚小雷、代文伦、王岗持有的众源同汇100股权，其中，姚小雷持有的众源同汇90股权转让价款为6732万元，代文伦、王岗分别持有的众源同汇5股权转让价款均为374万元。
4、支付方式
本交易已付定金人民币300万元，将自动抵作转股价款的一部分。剩余转股价款7180万元人民币分五笔、在扣除为受让方代扣代缴的税费后支付，每一笔支付均有支付先决条件，先决条件满足后方可支付，且在支付时，各转让方及众源同汇未出现严重违约行为。
4.1首笔股权转让价款2872万元，在本合同生效之日起10日内先将其中的50支付给转让方，同时将另外的50资金付至监管账户。在转让方按照资源控股要求，完成众源同汇财务清理及规范工作并获得受让方对于清理结果的书面认可后10个工作日内再将监管账户中资金解付至转让方指定账户。之后3到15个工作日内，受让方将第二笔，第三笔股权转让价款支付到监管帐户。
4.2第二笔股权转让价款1436万元，须在七项先决条件（主要包括股权变更申请已获得受理、矿权转让申请已获得批复（如需）、且已取得贵州省矿权储备交易局出具的《探矿权转让交易鉴证书》（如需））全部被满足后的10个工作日内、在扣除由受让方代扣代缴的税款后从监管账户中解付至各转让方。
4.3第三笔股权转让价款1795万元，须在四项先决条件（主要包括股权变更完毕公司获发新营业执照、矿业权转让变更登记的申请已获得主管部门的批准，各先决条件力争在2013年2月28日前实现）全部被满足后的10个工作日内、在扣除由受让方代扣代缴的税款后从监管账户中解付至各转让方：之后在3到15个工作日内甲方将第四笔、第五笔转股款支付到监管帐户。
4.4第四笔股权转让价款718万元，须在三项先决条件（主要包括资产、管理、人事全部移交）全部被满足后的10个工作日内、在扣除由受让方代扣代缴的税款后从监管账户中解付至各转让方。
4.5最后一笔股权转让价款359万元，应在交割完毕日满壹年后的10个工作日内、在扣除由受让方代扣代缴的税款后、从监管账户解付给各转让方。
5、保障措施
5.1
