河溪坝片区目前是城郊结合部，片区内土地利用杂乱无章，房屋建筑物档次低、质量差，居住条件极为低下，主要为低收入人群聚居的棚户区。由于该片区地处城区入口，也给城市面貌带来较大的负面影响。本项目的建设和配套设施的完善将使无力购房的低收入人群居住条件得以改善，是以人为本的具体体现，有利于建设和谐社会。同时通过本项目的建设，将使片区成为城市东部的一个亮点，有助于城市面貌的改善。因此，本项目无论从改善民生角度，还是城市建设角度都将带来较大的社会效益。
（2）经济效益分析及募集资金回款情况
为保证本项目的经济效益和回款能力，发行人与汇川区人民政府签署了《遵义市汇川区河溪坝棚户区改造建设项目BT（建设-移交）合同》。上述合同约定，发行人将获得BT投资总额的18作为投资收益，项目建设期间及建成后将由汇川区人民政府安排资金予以分期回购，共分四次付清，具体支付的时间以发行人出具的书面通知为准，分期支付金额如下：于2012年当年支付现金2亿元；于2013年当年支付现金2亿元；于2014年当年支付现金3亿元；BT项目剩余回购款偿付期限为2年，从工程竣工验收并经审计确认BT投资总额之日起计算，于2年内以现金形式付清。项目预期收入稳定。
二、债券募集资金使用计划及管理制度
本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的存放、使用和监督，以保障投资者利益。
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或发行人预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（二）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。
（三）募集资金使用情况的监督
为了保证偿债资金的有效计提和专用性，并保证债券持有人的合法权利，发行人与遵义市商业银行股份有限公司中南支行签订了《2012年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》，特聘请遵义市商业银行股份有限公司中南支行担任偿债资金账户和募集资金使用专户监管人，以确保募集资金用途与《募集说明书》中披露的一致。
发行人财务审计部门将负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
第十四条偿债保证措施
本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作履行到期还本付息的义务。同时，发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。
一、担保措施
本期债券由遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
名称：遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司
住所：遵义市凤凰山文化广场科技馆三层
法定代表人：金风
注册资本：陆拾亿元整
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事授权范围内的国有资产经营范围，并行使出资者职能，通过资产转让、资产出租、资产收购、资产置换、参股、控股、委托贷款、发行企业债券、培植上市公司等资本营运方式经营好授权范围内的国有资产，管理国有资产收益、根据市人民政府的安排，投资城市基础设施建设项目，经济建设重点项目和骨干企业，负责监管各子公司建设资金，实现投资、建设、经营一体化服务，为被投资企业提供融资信息服务；土地开发和土地整治。
经中审亚太会计师事务所有限公司审计（中审亚太审字（2012）010431号），截至2011年12月31日，遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司资产总计1,168,116.29万元，所有者权益合计626,768.19万元，其中归属于母公司的所有者权益626,768.19万元，2011年度实现利润总额33,866.38万元，净利润32,170.68万元。
（二）担保人财务情况
担保人主要财务数据与指标
（金额单位：万元)
项目
2011年度/末
2010年度/末
2009年度/末
资产总计
1,168,116.29
884,351.01
511,105.51
负债合计
541,348.10
303,786.15
188,368.25
所有者权益合计
626,768.19
580,564.86
322,737.26
营业收入
108,762.07
46,528.11
12,082.17
利润总额
33,866.38
22,951.29
18,207.24
净利润
32,170.68
22,104.36
18,176.67
资产负债率
46.34
34.35
36.86
（三）担保人资信情况
经鹏元资信评估有限公司评定，遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司主体长期信用等级为AA级。
（四）《担保函》的主要内容
1、被担保的债券种类、数额：被担保的债券为6年期企业债券，发行面额总计为人民币80,000万元。
2、保证的方式：担保人承担保证的方式为连带责任保证。
3、保证责任的承担：在《担保函》项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在《担保函》项下对担保人的债券相抵消。
4、保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
5、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
6、债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第五条规定的范围内继续承担保证责任。
二、偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括制定管理制度、指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）设立偿债资金账户
发行人将设立偿债资金专户。发行人于本期债券付息日和兑付日前将当年应付利息/本息金额划入偿债资金专户，专项用于本期债券的本息偿付。
（二）偿债计划的人员安排
发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
本期债券偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的现金收入。针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。
三、偿债保证制度性安排
（一）聘请债权代理人，并签订《债权代理协议》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）等中国法律、法规、规范性文件的规定，和《募集说明书》、《2012年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，遵义市商业银行股份有限公司中南支行作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）债券持有人会议
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本期债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券票面利率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3、对政府部门或发行人主要股东拟对发行人实行的重大资产重组方案进行决议；
4、发行人、担保人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本期债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本期债券持有人权利的行使；
5、变更本期债券的担保人或者担保方式；
6、变更本期债券债权代理人；
7、对决定是否同意发行人与债权代理人修改《债权代理协议》或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
8、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
9、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
10、根据法律、行政法规、国家发展和改革委员会、本期债券上市交易场所及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
根据《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、发行人书面提议召开债券持有人会议；
2、单独或合并代表10以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
3、债权代理人书面提议召开债券持有人会议；
4、拟变更《募集说明书》的约定；
5、发行人不能按期足额支付本期债券的本息，或所延期限已到仍未能按期足额支付本息；
6、发行人明确表示或债权代理人有充足的理由相信发行人将无法履行到期债务；
7、拟变更、解聘本期债券债权代理人；
8、政府部门或发行人主要股东拟对发行人实行重大资产重组，且重组方案关系到发行人盈利前景、偿债能力等影响本期债券持有人权益；
9、发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产或其他主体变更的情形；
10、发行人主体评级或本期债券评级发生重大不利变化；
11、担保人发生影响履行担保责任能力的不利变化；
12、发行人拟变更本期债券担保人或担保方式；
13、发行人未能及时设立偿债资金专户，或未能按照相关约定向偿债资金专户中按期足额支付偿债资金或在该偿债资金专户上设定权利限制；
14、本期债券被暂停转让交易；
15、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（三）聘请监管人，签订《账户及资金监管协议》
