（2）社会效益分析
预计本项目建成后片区内人流量将逐步增加，带动周边建筑、餐饮、物流等相关服务产业发展，预计可新增就业岗位数百个，经济、社会效益明显。本项目将在改善温州路棚户区现状，大大改善人民群众居住条件的同时，改变城市面貌，推进城市化进程，保持社会的长期稳定。同时本项目的建设所带来的良好的社会效应将有助于经济开发区的快速发展，进一步推动遵义城市形象的提升，对繁荣地方经济、增加地方财政收入、提升区域综合实力及构建和谐社会起到促进作用。
（3）经济效益
为保证本项目的经济效益和回款能力，发行人与汇川区人民政府签署了《遵义市汇川区温州路棚户区改造建设项目bt（建设-移交）合同》。上述合同约定，发行人将获得bt投资总额的15作为投资收益，该项目具有可观的经济效益。
（4）项目资金回流情况及对发行人业务影响
项目建设期间及建成后将由汇川区人民政府安排资金予以分期回购，共分8年付清，每一年度具体支付的时间以发行人出具的书面通知为准。分期支付金额如下：于2014年当年支付1亿元；于2015年当年支付1亿元；于2016年当年支付2亿元；于2017年当年支付3亿元；bt项目剩余回购款偿付期限为4年，从工程竣工验收并经审计确认bt投资总额之日起计算，于2018至2021年度付清。项目预期收入稳定。预计该项目建成后将为发行人带来至少158,533.25万元的收入，将有效提升发行人的业务状况和财务状况。
（二）汇川区嘉陵江路棚户区改造建设项目
1、项目审批情况
（1）项目批复
本项目已经遵义市汇川区发展和改革局《关于汇川区嘉陵江路棚户区改造建设项目可行性研究报告的批复》（遵汇发改复〔2013〕23号）批准。
（2）环评批复
遵义市环境保护局汇川区分局已出具《关于“汇川区嘉陵江路棚户区改造”建设项目环境影响报告书的批复》（遵市环汇审〔2013〕13号）。
（3）项目用地
贵州省国土资源厅遵义经济技术开发区国土资源分局已出具《遵义经济技术开发区国土资源分局关于汇川区嘉陵江路棚户区改造建设项目用地的预审意见》（遵开国土资〔2013〕17号）。遵义市城乡规划局已出具《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第520000201333748号）。
2、项目建设主体
本期项目建设主体为遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司。
3、项目投资规模及建设内容等
本项目总投资估算为117,102.63万元，拟使用本期债券募集资金50,000.00万元。本项目总用地面积105.39亩，房屋总建筑面积346,000平方米。其中，地下室65,000平方米，住房261,000平方米，商业用房17,418平方米，公共设施用房2,582平方米。本项目主要建设内容为地下室、商业用房、住房、公共设施用房、附属工程。根据遵义市住房和城乡建设局出具的《关于遵义市汇川区温州路棚户区改造及嘉陵江路棚户区改造建设项目的说明》（遵市住建〔2013〕451号）文件，该项目未纳入省级保障房项目计划，未来将择机纳入后期年度的省级或市级保障房项目计划。
截至本募集说明书出具之日，该项目不存在强拆、强建等情况。
4、项目开工时间及实施进度
该项目已于2013年7月开工。截至2013年12月末，主要审批手续已办理完成，正在进行拆迁工作，完成投资额954.00万元，完工程度达0.81。
5、项目效益分析及资金回流方式
（1）项目建设必要性
嘉陵江路棚户区位于遵义市城郊结合部地区，片区内土地利用杂乱无章，基础设施十分薄弱，房屋建筑物档次低、质量差，居住条件较为低下。片区内居民主要为低收入人群，大多数人无力购买住房以改善居住条件。由于片区位于规划中的嘉陵江路之沿线区域，是未来城市发展的重点区域，区域现状将成为制约经济发展的重要因素。
（2）社会效益分析
本项目的实施将在改善区域内居民生活条件的同时，促进嘉陵江路沿线的经济发展，并对加强区域内联系以及和市中心的联系起到重要的作用。本项目无论从改善民生、维护社会稳定角度，还是从城市建设、促进遵义市经济社会的全面发展角度都将带来较大的社会效益。
（3）经济效益分析
为保证本项目的经济效益和回款能力，发行人与汇川区人民政府签署了《遵义市汇川区嘉陵江路棚户区改造建设项目bt（建设—移交）合同》。上述合同约定，发行人将获得bt投资总额的15作为投资收益，该项目具有可观的经济效益。
（4）项目资金回流情况及对发行人业务影响
项目建设期间及建成后将由汇川区人民政府安排资金予以分期回购，共分8年付清，具体支付的时间以发行人出具的书面通知为准，分期支付金额如下：于2014年当年支付1亿元；于2015年当年支付1亿元；于2016年当年支付2亿元；于2017年当年支付2亿元；于2018年当年支付2亿元；bt项目剩余回购款偿付期限为3年，从工程竣工验收并经审计确认bt投资总额之日起计算，于2019至2021年度付清。项目预期收入稳定。预计该项目建成后将为发行人带来至少134,668.02万元的收入，将进一步提升发行人的业务状况和财务状况。
二、债券募集资金使用计划及管理制度
本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的存放、使用和监督，以保障投资者利益。
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或发行人预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（二）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。
（三）募集资金使用情况的监督
为了保证偿债资金的有效计提和专用性，并保证债券持有人的合法权利，发行人与贵阳银行股份有限公司遵义分行签订了《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》，特聘请贵阳银行股份有限公司遵义分行担任偿债资金账户和募集资金使用专户监管人，以确保募集资金用途与《募集说明书》中披露的一致。
发行人财务审计部门将负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
第十三条偿债保证措施
本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作履行到期还本付息的义务。同时，发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。
一、土地抵押担保
本期债券采用土地使用权抵押的担保方式，发行人将通过适当的法律程序将其拥有的部分土地使用权作为抵押资产进行抵押，以保障公司债券的本息按照约定如期兑付。抵押资产担保范围包括本期债券的未偿本金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金以及实现抵押权的费用。
（一）抵押资产概况
发行人以其合法拥有的2宗出让土地使用权为本期债券提供抵押担保，以保障本期债券的本息按照约定如期偿还。根据具有a级资信的贵州恒鉴不动产评估有限公司以2013年9月16日为估价基准日对上述2宗地块出具的《土地估价报告》（贵州恒鉴评估〔2013〕字第152号）和《土地估价报告》（贵州恒鉴评估〔2013〕字第153号），抵押土地总面积约为824.87亩，评估价值共计266,033.23万元，为本期债券拟发行额度的2.66倍。
上述用于抵押的土地基本情况如下：
序号
土地证号
坐落
使用权类型
地块用途
土地面积（亩）
评估价值（万元）
1
遵汇国用（2011）第100号
温州路
出让
商住综合
396.60
134,552.65
2
遵汇国用（2011）第102号
新舟村片区
出让
商、住综合
428.27
131,480.58
合计
---
---
---
---
824.87
266,033.23
（二）抵押相关法律手续
发行人已召开董事会，决定发行本期债券，并同意以拥有国有土地使用权的土地进行抵押为本期债券提供担保。遵义市汇川区财政局出具《关于同意遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司发行公司债券的批复》（遵汇财复〔2013〕4号），同意遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司发行本期债券，并同意发行人以其名下拥有国有土地使用权的土地进行抵押，为本期债券提供担保。发行人已与本期债券受托管理人签订《资产抵押协议》，自愿以其上述合法拥有的2宗土地使用权抵押给本期债券持有人，为其履行本期债券相关义务提供抵押担保。
同时，发行人已出具《关于2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公开发行公司债券抵押资产的承诺函》，承诺抵押土地无权属限制，不存在权属纠纷；并承诺在本期债券发行首日前的15个工作日内完成抵押资产登记手续。贵州省国土资源厅遵义经济技术开发区国土资源分局已就用于抵押的2宗国有土地出具权属证明，证明上述2宗国有土地使用权均未设定抵押登记、不存在被查封等任何设置抵押的情况。发行人律师在《贵州与之律师事务所关于遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司发行“2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券”之法律意见书》中出具了对抵押资产合法性的法律意见，认为本期债券抵押担保及《资产抵押协议》签订系各方真实意思表示，《资产抵押协议》内容符合《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规及其他规范性法律文件的规定，属受法律保护的合法契约。
上述用于抵押的土地使用权已于2014年5月20日依法办理完成抵押登记手续，并办理遵汇他项〔2014〕第25号土地他项权利证书。
（三）抵押资产的追加、释放及置换
本期债券《资产抵押协议》对抵押资产的追加、释放及置换进行了如下规定：
1、抵押资产的追加
在本期债券存续期间，如果本期债券所有担保资产评估价值的总和减少至低于本期债券未偿本金及当年应付利息的1.5倍，抵押人应按照债券受托管理人的要求提供债券受托管理人认可的其他担保（包括但不限于土地使用权或者房屋使用权等），以保证担保资产评估价值总和及其他保证金额之和不低于本期债券未偿还本金及当年应付利息的1.5倍。
2、抵押资产的置换
在本期债券存续期间，抵押人需要对担保资产进行置换的，在以下条件全部满足后债券受托管理人同意抵押人进行资产置换并在合理期限内协助抵押人完成抵押资产释放的相关手续：抵押人以书面形式向债券受托管理人提交置换担保资产的申请；向债券受托管理人提供其认可的并具备相应资质的资产评估机构出具的拟用于置换的担保资产的评估报告；置换后担保资产的评估价值不低于本期债券未偿还本金及当年应付利息的1.8倍。
