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顾地科技:详式权益变动报告书之法律意见书

发布日期:2022/4/6 20:37:04 浏览:387

得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

同时,若中国证监会或深交所对本次权益变动涉及的股份锁定期另有规定的,从其规定。

除上述情况外,本次权益变动的股权不存在质押、冻结等权利限制情况,亦无其他附加特殊条件。

五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

根据信息披露义务人承诺:截至《权益变动报告书》签署日,除在《权益变动报告书》中披露的内容外,本次股份认购未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就相关方在万洋集团中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

第四节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份认购协议》,本次权益变动中,万洋集团以现金认购顾地科技非公开发行的165,888,000股股份,具体支付的资金总额将以顾地科技非公开发行的实际股份数量和价格确定。

二、本次权益变动的资金来源

根据信息披露义务人的说明,本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金,不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

三、本次权益变动对价的支付方式

在顾地科技本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后,顾地科技聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书(以下简称“缴款通知”),按照缴款通知的要求以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为顾地科技本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明,截至本法律意见书签署日,信息披露义务人自本次权益变动后的12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

未来在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下,从为了进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发,信息披露义务人不排除未来提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。

未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划,信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定,履行相关法定批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明,截至本法律意见书签署日,信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求,依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明,本次权益变动完成后,信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会成员,并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明,截至本法律意见书签署日,信息披露义务人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明,截至本法律意见书签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

六、调整上市公司分红政策的计划

根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明,截至本法律意见书签署日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明,截至本法律意见书签署日,除上述披露的信息外,信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

根据《权益变动报告书》,本次权益变动完成后,上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构,增强自身的独立性,维护全体股东的利益。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定,行使股东的权利并履行相应的义务,保障公司独立经营、自主决策。

为保持上市公司独立性,万洋集团和苏孝锋出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》,承诺内容如下:

“本次权益变动后,本公司(或本人)将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性,保证上市公司保持健全有效的法人治理结构,保证上市公司的股东大会、董事会、监事会及经营管理层按照法律法规相关规定,独立行使职权”。

二、对上市公司同业竞争的影响

根据《权益变动报告书》,截至本法律意见书签署日,信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。

为避免同业竞争,维护上市公司和中小股东的利益,万洋集团和苏孝锋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

“一、截至本承诺函出具日,本公司(或本人)及本公司(或本人)控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

二、在本公司(或本人)作为上市公司股东(或实际控制人)期间,将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动,并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

三、按照本公司(或本人)及本公司(或本人)控制的其他企业整体发展战略以及自身情况,如今后本公司(或本人)及本公司(或本人)控制的其他企业具有与上市公司形成实质性竞争的业务,本公司(或本人)将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,采取可行的方法消除同业竞争。

四、若本公司(或本人)因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的,由本公司(或本人)承担赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

根据《权益变动报告书》,本次权益变动前,信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后,为减少和规范信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易,万洋集团和苏孝锋出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

“一、本次权益变动后,本公司(或本人)及其控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项;对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按照市场公认的合理价格确定。

二、本公司(或本人)将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易

根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明,本法律意见书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5以上的重大资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明,在本法律意见书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明,本法律意见书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明,本法律意见书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的自查情况,在本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人万洋集团不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人的管理层及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的自查情况,自本次权益变动事实发生之日前6个月至本法律意见书签署日,信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股票的情况。

第九节结论性意见

综上所述,本所律师经核查后认为:

1)信息披露义务人具备实施本次权益变动的资格,本次权益变动符合《收购管理办法》的规定。

2)信息披露义务人为本次权益变动编制的《权益变动报告书》已按照中国证监会的有关规定对应该披露的各项重大事项进行了披露,符合《收购管理办法》和《准则第15号》的规定。

(以下无)

(此页无,为《北京观韬中茂(上海)律师事务所关

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