根据《权益变动报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”检索查询，截至本法律意见书签署日，万洋集团最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书签署日，万洋集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号姓名曾用名职务身份证号码国籍长期居住他其他国家或地区居留权
1苏孝忠-执行董事、总经理330329198204******中国浙江省温州市-
2苏孝锋-监事330302197910******中国浙江省温州市-
3宋素琴-副总经理321284198512******中国上海市-
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”检索查询，截至本法律意见书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5的情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书签署日，万洋集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5的情况。
综上所述，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，信息披露义务人具备本次收购的主体资格；《权益变动报告书》已按《准则第15号》就信息披露义务人情况依法披露。
第二节本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动目的
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，信息披露义务人决定实施本次交易。本次交易完成后，万洋集团将成为上市公司第一大股东并取得上市公司的控制权，将利用自身行业资源优势和资金优势助力上市公司的经营发展，从而达到改善上市公司的经营情况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报的目标。此外，本次交易有利于进一步推进万洋集团整体业务多元化布局，优化集团业务结构，增强发展动力和抗风险能力。
二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书签署日，信息披露义务人自本次权益变动后的12个月内没有继续增持或处置已有上市公司股份的计划。
在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，从进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除未来提议对持有的上市公司股份作出适当调整的可能。
未来如果有对持有上市公司股份作出适当调整的明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间
（一）本次权益变动已履行的批准程序
1、2021年12月29日，万洋集团召开股东会，审议通过了与本次权益变动相关的具体事项。
2、2021年12月29日，万洋集团与上市公司签署了《股份认购协议》。
3、2021年12月29日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了与本次权益变动相关的具体事项。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动涉及的非公开发行股票事项尚需上市公司股东大会审议通过、取得中国证监会核准。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动的方式和结果
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
本次权益变动方式为信息披露义务人以现金方式认购顾地科技本次非公开发行的165,888,000股A股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。同时山西盛农承诺自本次非公开发行股票发行成功之日起不可撤销地放弃其所持有的上市公司股份中70,447,104股股份的表决权。本次权益变动后，万洋集团所持上市公司股份比例为23.08，享有表决权的占上市公司全部有表决权股份的股份比例为25.58。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股票数量及比例变化如下：
项目权益变动前权益变动后
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例变动比例
万洋集团005,888,00023.08#.08
其他股东552,960,000100U2,960,00076.92-23.08
合计552,960,000100q8,848,000100-
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司表决权比例变化如下：
项目权益变动前权益变动后
享有表决权数量（股）享有表决权比例享有表决权数量（股）享有表决权比例变动比例
万洋集团005,888,00025.58%.58
其他股东552,960,000100H2,512,89674.42-25.58
合计552,960,000100d8,400,896100-
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
二、权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动后，万洋集团所持上市公司股份比例为23.08，享有表决权的占上市公司全部有表决权股份的股份比例达到25.58。
本次权益变动后，上市公司控制权将发生变动，控股股东将变更为万洋集团，实际控制人将变更为苏孝锋。
三、本次权益变动及表决权安排相关协议或承诺的主要内容
（一）《股份认购协议》
1、协议签订主体及签订时间
甲方（发行人）：顾地科技股份有限公司
乙方（认购人）：万洋集团有限公司
签订时间：2021年12月29日
2、认购股份数量
甲方本次非公开发行股份数量为165,888,000股，其中乙方认购165,888,000股；若甲方股票在定价基准日（甲方第四届董事会第十次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
（2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2021年12月30日）。本次发行价格为2.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
（3）限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
（4）支付方式：本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、生效条件
（1）《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②甲方的本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（2）本条前款约定之条件有任何一项未成就的，《股份认购协议》不生效。
5、《股份认购协议》的终止
《股份认购协议》有下列任一情形时自动终止：
（1）本次交易得以完成；
（2）本次非公开发行经中国证监会核准后，在核准文件规定的有效期内《股份认购协议》仍未履行完毕的，《股份认购协议》终止。
（二）《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》
山西盛农投资有限公司持有顾地科技股份有限公司155,414,292股，占上市公司股份总数的28.11。山西盛农投资有限公司作为承诺方，承诺放弃部分上市公司股份表决权，承诺函主要内容如下：
1、自本承诺函生效之日，承诺方不可撤销地放弃持有的70,447,104股上市公司股份（占本次发行后上市公司股份总数的9.80，简称“弃权股份”）对应的表决权（简称“表决权放弃”），承诺方保留持有84,967,188股上市公司股份（占本次发行后上市公司股份总数的11.82）对应的表决权（简称“保留股份”）。
2、承诺方同意，在放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（4）行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。
3、在放弃期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下弃权股份数量应相应调整，此时，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。
4、本承诺函自万洋集团有限公司完成本次定向增发认购，并成为上市公司第一大股东之日起生效。
（三）《不谋求上市公司控制权的承诺函》的主要内容
山西盛农投资有限公司持有顾地科技股份有限公司155,414,292股，占上市公司本次定向发行前股份总数的28.11，现无条件、不可撤销并无偿地作出如
下承诺：
自本承诺函生效之日起36个月内，本企业不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。
若本企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本承诺函自万洋集团有限公司完成本次定向增发认购，并成为上市公司第一大股东之日起生效。
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准
本次权益变动中，信息披露义务人认购的上市公司非公开发行股份在本次股票发行结束之日起十八个月内不得转让。信息披露义务人基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守前述股份锁定安排。同时，信息披露义务人因本次交易取
