来源时间为：2022-01-04
（上海）律师事务所GUANTAOLAWFIRM
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关于
《顾地科技股份有限公司
详式权益变动报告书》
之
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法律意见书
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
2021年12月30日
北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州海口合肥悉尼多伦多Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱HongKong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Hefei︱Sydney︱Toronto
致：万洋集团有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称为“本所”）接受万洋集团有限公司（以下简称为“万洋集团”）的委托，作为委托人的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件，就《顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书》，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所申明如下：
一、本所系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中华人民共和国（但为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）已公布且生效的有关法律和行政法规的规定发表法律意见。本所认定本次权益变动涉及的文件是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的有关法律和行政法规为依据。
二、本所及本所经办律师仅就与《顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书》相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、技术、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计、审计、技术、评估中某些数据和结论的引述，除本所律师明确表示意见外，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、为出具本法律意见书之目的，本所已经得到万洋集团如下保证：
1）万洋集团向本所提供了出具本法律意见书所必须的文件、数据资料或其它披露信息（包括口头说明），且均真实、合法、有效、完整、充分，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2）万洋集团所提供的所有书面材料、数据资料或其它披露信息（包括口头说明），若为复印件或扫描件，则均与其原件一致；
3）万洋集团所提供的书面材料中的签署主体均具备完全的民事行为能力，所提供文件中所有的签字和盖章均是真实的，任何已签署的文件均由相关具有有效授权的授权代表所签署；
4）一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏或偏差；
5）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的意见、说明或其他有关文件。
目录
第一节信息披露义务人基本情况......................................................................................5
第二节本次权益变动目的及决策程序.............................................................................8
第三节权益变动方式.............................................................................................................9
第四节资金来源....................................................................................................................14
第五节后续计划....................................................................................................................14
第六节对上市公司的影响分析.........................................................................................16
第七节与上市公司之间的重大交易................................................................................18
第八节前6个月内买卖上市公司股份的情况..............................................................19
第九节结论性意见................................................................................................................19
释义
在本法律意见书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本法律意见书指本所出具的《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于之法律意见书》
《权益变动报告书》指《顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、目标公司、顾地科技指顾地科技股份有限公司
信息披露义务人、万洋集团指万洋集团有限公司
山西盛农指山西盛农投资有限公司，上市公司控股股东
本次非公开发行指顾地科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票
本次权益变动、本次交易指万洋集团拟认购上市公司本次非公开发行的165,888,000股A股股份
《股份认购协议》指万洋集团与上市公司签署的《顾地科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票附条件生效股份认购合同》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修正）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年修正）
《准则第15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-——权益变动报告书》（2020年修正）
《准则第16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-——上市公司收购报告书》（2020年修正）
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修正）
第一节信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人基本情况
根据信息披露义务人提供的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息系统检索查询，截至本法律意见书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称万洋集团有限公司
注册地温州市黎明西路20号
法定代表人苏孝忠
注册资本9,000万元
统一社会信用代码913303006628606912
公司性质有限责任公司
成立时间2007年5月28日
经营范围实业投资；房屋建筑工程、公路工程、水利水电工程、市政公用工程、隧道和桥梁工程的施工总承包（凭资质证书经营）；土石方工程、建筑装修装饰工程、园林绿化工程、钢结构工程、机电设备安装工程、体育场地设施、建筑幕墙工程、地基与基础工程的专业承包（凭资质证书经营）；建材销售；初级农产品生产、销售。
营业期限2007年5月28日-2027年5月28日
通讯地址温州市黎明西路20号
通讯方式电话：0577-89860558传真：0577-89860558
股权结构苏孝锋持股90、苏孝忠持股10
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
根据信息披露义务人提供的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息系统检索查询，截至本法律意见书签署之日，信息披露义务人万洋集团的控股股东为苏孝锋，实际控制人为苏孝锋。截至本法律意见书签署日，万洋集团的股权控制关系如下图所示：
（一）苏孝锋
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书签署日，万洋集团的控股股东为苏孝锋，其基本情况如下：
姓名性别出生年月国籍身份证号码住所境外永久居留权
苏孝锋男1979年10月中国330302197910******浙江省泰顺县黄桥乡黄桥村黄山无
（二）苏孝忠
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息系统检索查询，截至本法律意见书签署日，万洋集团其他股东为苏孝忠，其基本情况如下：
姓名性别出生年月国籍身份证号码住所境外永久居留权
苏孝忠男1982年4月中国330329198204******浙江省泰顺县黄桥乡黄桥村黄山无
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息系统检索查询，截至本法律意见书签署日，信息披露义务人万洋集团所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
公司名称注册资本（万元）直接持股比例主营业务
万洋建设集团有限公司15,000100房屋建设
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书签署
日，信息披露义务人万洋集团的控股股东和实际控制人苏孝锋所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
公司名称注册资本（万元）直接持股比例主营业务
万洋集团有限公司9,00090房屋建筑工程
温州万洋资产管理有限公司1,000100资产管理
万洋众创城投资集团有限公司10,00090工业园区投资与开发
温州新华府能源地产投资有限公司5,00090房产、矿业项目投资
四、信息披露义务人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
