浙商中拓集团股份有限公司2022年度第五期超短期融资券法律意见书

来源时间为：2022-09-21

湖南启元律师事务所

关于

浙商中拓集团股份有限公司

2022年度第五期超短期融资券的

法律意见书

目录

一、关于发行人的主体资格..............................................................................................4

二、关于本次发行的程序................................................................................................11

三、关于发行人发行的文件及有关机构的合法性........................................................12

四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险................................................16

五、投资者保护................................................................................................................25

六、结论意见....................................................................................................................26

湖南启元律师事务所

关于浙商中拓集团股份有限公司

2022年度第五期超短期融资券的

法律意见书

致：浙商中拓集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称为“本所”或“我们”）接受浙商中拓集团股份有限公司（以下简称为“发行人”或“公司“）的委托，担任其“浙商中拓集团股份有限公司2022年度第五期超短期融资券”（以下简称为“本次发行”，本次发行的超短期融资券以下简称为“本期超短期融资券”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称为“《中国人民银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称为“《管理办法》”）、《非金融企业超短期融资券业务指引（2021版）》（以下简称为“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称为“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》以及中国银行间市场交易商协会（以下简称为“交易商协会”）制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称为“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称为“《募集说明书指引》”）等有关法律、法规、规范性文件（以下可合称为“《管理办法》及其配套文件”）以及发行人《章程》的规定，对发行人本次发行的有关事项进行法律核查和验证，现依法出具《湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司2022年度第五期超短期融资券的法律意见书》（以下简称为“本法律意见书”）。

我们依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；我们已严格履行法定职责，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

我们出具本法律意见书，是基于发行人已保证向我们提供了我们发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或原件一致。

我们对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具本法律意见书。其中，（1）对于有关政府部门出具的文件（如政府批文、政府核发的证书等），我们只核查其复印件与原件是否一致，并在本法律意见书中直接引用；（2）对审计、信用评级等法律法规赋予其出具文件具有法律效力的其他机构文件，只作资格审查，对其陈述和结论，我们在本法律意见书中直接援引，并不意味着我们对这些内容的真实性或准确性做出任何明示或默示的保证；（3）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，我们依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明或声明文件或口头陈述而出具相应的意见。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

基于上述，我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于发行人的主体资格

（一）发行人的基本情况

1、经核查，发行人现持有浙江省市场监督管理局于2021年9月29日核发的统一社会信用代码为91430000712108626U的《营业执照》。该营业执照记载，发行人的法定代表人为袁仁军；注册资本（实收资本）为人民币67,420.0820万元；住所为浙江省杭州市萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-1184室；公司类型为股份有限公司（上市、国有控股）；经营范围为矿产品、金属材料、贵金属制品、建材、非危险及监控的化工产品、通用设备及零配件、建筑专用设备及零配件、电气机械、五金产品、仪器仪表、橡胶及制品、燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）的销售，电子商务平台的研发，供应链管理，以自有资金进行矿产资源、出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通运输业的投资，仓储物流服务（不含危险品和监控品），货运代理，合同能源管理，汽车销售及售后服务，出租车营运，废弃资源综合利用，金属材料剪切加工和配送，有色金属压延加工、销售，交通安全设施产品的生产、加工（限分支机构经营），提供机械设备、自有房屋租赁服务，物业管理服务，信息技术服务，经济信息咨询服务（不含金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；公司成立日期为1999年4月12日。

2、根据《审计报告》及发行人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资不抵债的情形。

3、经核查，发行人不存在需要解散、清算、破产以及其他应终止的情形，不存在影响持续经营的法律障碍。

4、发行人系中国银行间市场交易商协会会员，接受协会自律管理。

（二）发行人的历史沿革

1、发行人前身是南方建材股份有限公司（以下简称“南方建材”），为湖南省大宗商品流通行业的第一家上市公司。

南方建材是经湖南省人民政府“湘政函[1998]99号”文批准，由南方建材集团有限公司独家发起，通过重组集团内与建材经营相关的高效优质资产，采取募集方式设立的股份有限公司。为发起设立南方建材，南方建材集团将所属的湖南省物资建材(集团)总公司、湖南省金属材料总公司、湖南物贸实业有限责任公司和湖南省化工轻工总公司的部分经营性净资产经评估确认后折股投入。经湖南资产评估事务所评估，并经湖南省国有资产管理局“湘国资认字(1998)35号”文确认，截止1998年3月31日，南方建材集团投入南方建材的经营性净资产为13,782.62万元；又经湖南省国有资产管理局“湘国资企(1998)55号”批准，上述经营性净资产按65.30的比例折为面值1元的国有法人股9,000万股，股权由南方建材集团持有，超过面值部分计入公司资本公积金。

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[1999]28号”文批准，南方建材于1999年3月18日以“上网定价”发行方式向社会公开发行3,500万股社会公众股，每股面值1.00元，发行价4.60元。发行后，公司总股本达12,500万股。1999年4月12日，公司在湖南省工商行政管理局完成注册登记。该次发行的股份于1999年7月7日在深交所上市挂牌交易（股票简称：南方建材，股票代码：000906）。

2、发行人2001年度股东大会审议通过2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以发行人2001年度末总股本12,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税，扣税后为每10股0.16元)，资本公积金每10股转增9股。本次转增股本实施后，发行人总股本由12,500万股上升至23,750万股，注册资本由原来的12,500万元上升至23,750万元。

3、2002年6月6日，湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）受让了南方建材集团持有公司的国有法人股8,740万股，占总股本的36.80，成为公司第一大股东；南方建材集团仍持有8,360万股国有法人股，占总股本的35.20，成为公司第二大股东。

4、2006年5月11日，浙江物产国际贸易有限公司受让了公司第一、二、三大股东华菱集团、湖南同力投资有限公司、湖南省同力金球置业发展有限公司持有公司的11,993.75万股股份，占股本总额的50.50，成为公司的第一大股东。

5、2008年6月13日，公司实施了股权分置改革方案（非流通股东向流通股东每10股支付3股股份的对价），公司第一大股东仍为浙江物产国际贸易有限公司，其持有公司10,594.48万股股份，占股本总额的44.61。

6、2010年6月11日，公司向浙江物产国际贸易有限公司和ArtGarden非公开发行股票，本次非公开发行完成后，变更为外商投资股份有限公司，注册资本为33,060.58万元。浙江物产国际贸易有限公司合计持有公司15,249.77万股股份，占股本总额的46.13，仍为公司的第一大股东；ArtGarden持有公司4,655.29万股股份，占股本总额的14.08，为公司第二大股东。

7、2012年8月16日，发行人在湖南省工商行政管理局完成名称变更登记，更名为物产中拓股份有限公司，公司证券简称为“物产中拓”，证券代码000906。

8、2013年9月30日，浙江物产国际贸易有限公司与其控股股东浙江物产集团公司（以下简称“物产集团”）签署《浙江物产国际贸易有限公司与浙江省物产集团公司关于物产中拓股份有限公司之股份转让协议》，该次股份转让事宜已于2013年12月5日获得国务院国资委批复，于2013年12月31日获得中国证监会批复，相关股权过户登记手续已于2014年1月28日办理完结，物产集团直接持有公司15,249.77万股股份，占公司总股本的46.13，成为物产中拓股份有限公司控股股东。发行人成为物产集团控股的一级子公司。

9、物产集团股权转让

2014年12月29日，物产集团与浙江省综合资产经营有限公司（以下简称“综资公司”）签署了《股份转让协议》，约定综资公司以目标公司股份转让信息公告日（即2014年12月30日）前30个交易日均价的90为基础确定的转让价格收购物产集团持有的物产中拓152,497,693股股份，双方同意，该股份的每股转让价格为14.4766元，转让价款总计2,207,648,102.48元，该股份转让事宜已经获得浙江省国资委及国务院国资委的批准，并已取得证监会出具的《关于核准豁免浙江省综合资产经营有限公司要约收购物产中拓股份有限公司股份义务的批复》。综资公司已于2015年4月22日更名为浙江省国有资

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